谁在掏空未名医药

日前，未名医药（002581）子公司34％股权被29亿元“偷卖”的消息持续受到市场关注。在上一任董事长潘爱华的暗箱操作下，未名医药核心子公司厦门未名引入29亿元外部注资却秘而不宣，以至于三成股权落入他人之手，控制权也形同旁落，给上市公司造成重大损失。

重要子公司股权被偷卖 杭州强新空手套白狼

今年8月初，有投资者向深交所举报，称杭州强新生物科技有限公司（简称“杭州强新”）以约29亿元入资未名医药的全资子公司未名生物医药有限公司（简称“厦门未名”），获得厦门未名约34％的股份，且该事项已于5月份完成工商登记，但未名医药却不进行公告。

厦门未名是未名医药的核心子公司。2021年，厦门未名实现营业收入3.99亿元，占未名医药总收入的99%；实现净利润3.57亿元，超过了未名医药的2.79亿元。截至2021年末，厦门未名总资产19亿元，占上市公司总资产的比重为69%；净资产占比59%。由此可见，如果失去对厦门未名的控制权，对上市公司价值和广大股民利益将造成严重损害。

企查查资料显示，厦门未名的股东名单确实出现了杭州强新的名字，持股比例为34％，股权转让变更日期为5月18日。同时，该公司的工商登记联络人也发生了变更。

经查阅工商备案材料，杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式为新增厦门未名注册资本金，杭州强新以现金方式认缴新增注册资本6767.49万元。杭州强新在厦门未名的实际缴纳出资额为0元，并约定杭州强新出资时间为2047年5月15日前。

8月18日晚，未名医药回复了深交所的关注函。在回复函中，未名医药指出，该股权转让未经合法审批，“经查阅公司内部董事会文件，未查询到董事会有关该事项的召集通知，也未查询到董事会有关该事项的会议记录；同样未查询到股东大会召集通知和股东大会会议记录，公司也未就此事发出公告息”。

同时，未名医药还对公章提出了质疑。其表示，根据工商变更记录，该交易事项发生于2022年5月18日，经核对内部用印流程和用印记录，公司内部并没有此事项的用印申请流程和记录，且这个时期公章在上海办公室保管，“上海因疫情封城多日，物理上无法盖章送出文件”。

未名医药也查实，市场监督管理部门提供的工商备案材料中，厦门未名法定代表人罗德顺签字字样、未名医药公章印记、未名医药原法定代表人潘爱华签字字样均有出现。

上市公司对厦门未名的控制权被架空

此外，厦门未名的公司章程也被修改，导致未名医药的控制权被架空。

根据工商变更时提交的公司章程等文件的条款，厦门未名的几乎所有经营事项、重要事项都必须经过占股34%的杭州强新同意。同时，当未名生物控股股东发生变更后，只需要原控股股东的一份书面通知，杭州强新就能向厦门未名推荐两名董事，取得董事会控制权。

至此，未名医药认为，厦门未名出现了核心资产流失和重大利益被侵占的情况，该交易既不合规也不合法。“本公司将迅速采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名，追讨被侵占的资产，维护公司全体股东利益。”未名医药称。

谁是幕后主使？

处心积虑掏空上市公司，非法侵占上市公司资产，究竟是谁在背后运作？从厦门未名股权变更的工商备案材料中，各方面证据指向未名医药的原实控人潘爱华。

作为未名医药的创始人，潘爱华在2022年6月之前一直通过未名集团实际控制着未名医药。从去年底开始，未名集团因流动性危机，股权逐步被司法拍卖。截至6月23日，未名集团仅持有未名医药0.19亿股股份，占公司总股本的2.91%，失去了未名医药控股股东的地位。

但潘爱华通过暗箱操作，引狼入室，在外人完全不知情的情况下，偷卖厦门未名股权，架空上市公司对厦门未名的控制权，侵占了未名医药的最核心子公司。

假人参抵债掏空上市公司

事实上，潘爱华曾多次侵占上市公司未名医药资金和资产，给未名医药造成重大经济损失。2020年，潘爱华更是导演一出假人参抵债掏空上市公司的骗局。

2019年12月31日，未名医药突然自曝，因为控股股东，即潘爱华控制的未名集团流动资金紧缺，从2017年12月起到2019年6月，未名集团占用上市公司资金余额为5.1亿，并且已经无力用现金偿还。与此同时，未名医药指出，公司采取紧急避险措施，责令未名集团用资产对其占用的上市公司资金进行偿还。在潘爱华的操作下，用来抵债的资产竟然是4项药品技术以及未名集团持有的吉林未名的100％股权。根据未名医药随后拿出的第三方评估，吉林未名的股权估值有22.05亿元，其核心资产正是林下参，主要包含243.4万株林下西洋参和林下人参，参龄在9~17年。

吊诡的是，2020年2月20日，在未名医药回复深交所的公告中，吉林未名价值18.13亿元的账面价值，突然“高空跳水”仅余1149.34万元，原因是“此前生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿”。仅此一项，给上市公司造成的损失高达5亿元。

潘爱华涉学术造假，屡成“老赖”

1994年，北大生命科学学院的6名研究人员在荷兰出版的《植物分子生物学》上发布了一篇名为《鼠金属蛋白-I基因的表达给予转基因烟草植物对镉的抗性》的论文，两年后该学术杂志主编公开发表声明称该文抄袭了一篇加拿大学者1989年的论文。而这篇论文的第一作者正是潘爱华。1996年，中科院学者李佩珊发表文章，揭露潘爱华论文造假。事情发生后，潘爱华被调离了生命科学院，并被取消了“北大优秀中青年学术骨干”的资格。而后，潘爱华进入北大校办企业未名生物，之后平步青云，直至成为未名集团实控人。然而，距离学术造假已过去28年，潘爱华的污点却并未被掩盖，而是随着时间的流逝愈加放大。

天眼查息显示，自2020年4月3日至2020年10月27日，未名医药实控人、董事长潘爱华在半年内被5次列为失被执行人，失行为包括有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务、违反财产报告制度，且其涉及的5个案件至今全部未履行，涉案金额超3.04亿元，法院据此对潘爱华下发了289条限制消费令。

不仅如此，2020年6月，潘爱华还因因控股股东非经营性占用上市公司资金、关联交易未及时履行审议程序和息披露义务等原因被交易所公开谴责。

事实证明，潘爱华自己“黑料”缠身，作为负债累累的老赖，屡屡做出掏空上市公司资产，损害广大股民利益的暗箱操作，其实不足为奇。