金字火腿:关于签订股权回购协议暨筹划重大资产出售事项及关联交易的提示性公告PDF

告日期：2018-09-01

【金字火腿(002515)、股吧】股份有限公司

关于签订股权回购协议暨筹划重大资产出售事项

及关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据2016年公司与中钰资本股东签订的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等拟回购公司持有的51%中钰资本股权。本次股权回购的实施，将使公司的现金流更加充裕，并对公司业绩产生积极影响。

2、本次股权回购，预计将构成重大资产出售，且构成交联交易。

3、本次交易相关事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、协议签订的基本情况

2016年7月，金字火腿股份有限公司（以下简称：公司）通过受让娄底中钰资产管理有限公司（曾用名为“深圳中钰金融控股有限公司”，以下简称“娄底中钰”）及禹勃等中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）股东持有的中钰资本股权的方式取得中钰资本43%的股权，并于同年12月对中钰资本进行增资，增资完成后，公司合计持有中钰资本51%的股权，成为中钰资本的控股股东。

根据公司与中钰资本股东签署的《股权转让协议》、《增资协议》约定，“如标的公司或乙方（即业绩承诺方）违反协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低则）连续两年未达到当年度承诺利润的70%的；或者标的公司未按照本协议约定进行现金分红的；或未按协议约定履行业绩补偿的，则金字
司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价。”

2018年7月23日，公司收到娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽等业绩承诺方请求回购公司持有的51%中钰资本股权的函件。鉴于中钰资本未来经营业绩具有一定不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，为充分保护公司利益，维护中小股东合法权益，公司拟同意由业绩承诺方回购公司所持所有中钰资本股权（以下简称“股权回购事项”）。

2018年8月31日，公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、王徽、金涛、王波宇及中钰资本等签署了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“《股权回购协议》”），拟由上述交易对方回购公司持有的51%的中钰资本股权。鉴于本次股权回购预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司现将相关事项进行公开披露。

2、关联关系或其他利益关系说明

鉴于娄底中钰为持有公司5%以上股份的股东，马贤明、薛长煌为中钰资本的董事，同时系公司董事，因而根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。

3、审批程序

《股权回购协议》尚需经公司董事会和股东大会审议通过后生效，关联董事及关联股东对该关联交易事项需回避表决。

4、是否构成重大资产重组

根据初步测算，本次股权回购事项预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定及时履行必要的内外部决策和审批程序。

二、交易对方的基本情况

1、娄底中钰基本情况

娄底中钰资产管理有限公司是一家依据中国法律合法成立并存续的有限责
注册资本为人民币伍仟万元，经营范围主要是受托资产管理、投资管理，投资咨询、企业管理咨询，市场信息咨询等。截至目前为止，娄底中钰持有中钰资本27.6%的股权，持有金字火腿14.72%的股份。

2、其他5名自然人交易对方基本情况

姓名 身份证号 地址

禹勃 21010319701116**** 北京市朝阳区**路**号*楼***号

马贤明 42010619670226**** 上海市浦东新区**路**弄**号***室

王徽 32110219690227**** 江苏省无锡市崇安区***号***室

金涛 11010819680823**** 北京市海淀区***号院***号楼***号

王波宇 32011319730516**** 云南省昆明市西山区***路***号**幢*单元***号

三、交易标的基本情况

1、中钰资本的基本情况

企业名称 中钰资本管理（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110105771555768E

企业类型 其他有限责任公司

住所 ……
[] [历史公告]

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