蓝丰生化扣非五年累亏21.88亿拟易主 郑旭脱手天能重工后7亿入主引重组猜想

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长江商报记者 徐佳

出让天能重工（300569.SZ）控制权一年多之后，郑旭在A股又有新动作，此次其相中的是蓝丰生化（002513.SZ）。

停牌数个交易日后，蓝丰生化的易主事项终于有了新进展。日前，蓝丰生化披露，郑旭将通过股份受让、表决权委托、一致行动、认购定增等方式成为公司新的实控人。全部交易完成之后，郑旭合计将持有公司股票1.73亿股，占发行股份后公司总股本的36.92%。

长江商报记者粗略计算，包括全部交易在内，郑旭此次入主蓝丰生化的成本合计将达到6.998亿元。

资料显示，郑旭早在16年以前就创办了天能重工，并带领天能重工于2016年登陆创业板。不过，2020年郑旭向珠海国资让渡了天能重工的控制权，随后转战了光伏行业。

与郑旭曾经和目前从事的行业截然不同，蓝丰生化属于农化行业。市场关注的是，郑旭入主之后，是否会将当前其正从事的光伏行业资产通过重组的方式注入蓝丰生化体内。数据显示，2018年至2022年，蓝丰生化已连续五年扣非净利润亏损，累计亏损金额为21.88亿元。

四步走完成控制权变更

根据蓝丰生化披露的公告，公司本次控股权变更由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行股票组成。

具体来看，蓝丰生化的股东江苏苏化集团、苏州格林投资与郑旭签订相关协议，江苏苏化集团、苏州格林投资拟分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化3433.41万股、3312.33万股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%。

同时，基于股份转让交易整体进程，江苏苏化集团、苏州格林投资同意自协议签署之日起至交割日止，将持有的上市公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭行使，表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。

同日，安徽巽顺投资也与蓝丰生化的控股股东海南锦穗国际、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited（简称“TBP”）等签订协议，海南锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化1700万股、1160.11万股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%。

与此同时，格林投资与锦穗国际之间的表决权委托协议终止，郑旭与巽顺投资结为一致行动人，有效期为24个月。

此外，作为上市公司的蓝丰生化还拟向特定对象兮茗投资发行不超过1.06亿股股票，发行价格为3.8元/股，募集资金总额不超过4.028亿元。

若上述股份转让、一致行动、向特定对象发行股票事项最终达成，兮茗投资拟将持有蓝丰生化1.06亿股，占发行股份后公司总股本的22.56%，表决权比例为22.56%；郑旭将持有公司股票6745.74万股，占发行股份后公司总股本的14.36%，表决权比例为14.36%。

由此，蓝丰生化的控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人将由刘智变更为郑旭，郑旭合计将持有公司股票1.73亿股，占发行股份后公司总股本的36.92%，表决权比例为36.92%。同时，巽顺投资作为郑旭的一致行动人，也将持有蓝丰生化2860.11万股，占发行股份后公司总股本的6.09%，表决权比例为6.09%。

综上粗略计算，由于郑旭受让江苏苏化集团、苏州格林投资所持股份的交易价格为4.41元/股，转让价款约为2.97亿元，因此郑旭此次入主蓝丰生化的成本合计将达到6.998亿元。

郑旭离开天能重工后转战光伏行业

郑旭并非首次涉足A股上市公司。

资料显示，作为创业板上市公司天能重工的创始人、前实控人，郑旭曾任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长。2006年，郑旭与张世启、杨建国、刘素钰等共同创立了天能重工的前身青岛泰胜。2016年11月，天能重工在创业板挂牌上市，公司IPO之后，郑旭直接持股比例为30%，并一直担任天能重工的董事长兼任总经理。据了解，天能重工属于风电行业，是国内风机塔架生产的龙头企业之一。

2020年12月，郑旭与张世启整体作价16.75亿元将天能重工的实控权转让给了珠海国资委控制下的珠海港控股集团。2022年，郑旭也逐步卸任天能重工的一切职务。截至今年一季度末，郑旭仍持有天能重工1.1亿股，持股比例13.56%，仅次于珠海港控股集团，为公司第二大股东。

此次蓝丰生化披露，郑旭现任兮茗投资执行董事兼经理、安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“旭合科技”）董事长。据公开报道，旭合科技是一家专注于超高效N型晶硅光伏产品的研发、制造、销售和服务为一体的集成供应商，公司旗下云南东川、青海两大基地目前正在规划建设中，未来三年将形成超20GW、多基地的切片、电池、组件及电站的垂直产业链布局。

值得关注的是，与郑旭曾经和目前从事的行业截然不同，蓝丰生化属于农化行业，产品覆盖中间体、农药原药及制剂三个环节。自2010年12月上市之后，蓝丰生化整体业绩表现并不理想。

数据显示，2014年至2022年，蓝丰生化仅有三年净利润为盈利，其余年份均为亏损状态，且自2018年以来，公司已连续五年扣非净利润亏损。2018年至2022年，蓝丰生化分别实现营业收入14.81亿元、15.04亿元、13.42亿元、14.44亿元、14.45亿元，净利润-8.75亿元、-5.17亿元、0.15亿元、-4.91亿元、-3.21亿元，扣非后净利润分别为-8.76亿元、-5.22亿元、-0.48亿元、-4.86亿元、-2.56亿元，累计亏损金额为21.88亿元。

今年一季度，蓝丰生化实现营业收入3.82亿元，同比减少13.03%，净利润和扣非净利润分别继续亏损1472.71万元、2048.92万元。

市场关注的是，易主之后，蓝丰生化是否将实施资产重组，注入郑旭旗下的光伏资产。当前蓝丰生化的股价已有所体现，6月19日复盘后，蓝丰生化涨停，报收5.35元/股，涨幅10.08%。

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