卖壳成功了，为何还连续二个跌停？股民亏大了

近一段时期A股市场的壳资源受到越来越多资金的关注，上市公司易主案例接二连三的出现。记者梳理约20起易主案例发现，不少方案在交易对价设置、先决条件、付款周期等设计上翻出新花样，买方更注重风险因素和保障措施。

市场回暖，易主题材枯木逢春。近期宣告易主的 群兴玩具 、 江泉实业 、 光洋股份 等公司股价走势强劲。

尽管易主案例接二连三，但当中的博弈依旧复杂多变。上证报记者梳理近期约20起易主案例发现，不少方案在交易对价设置、先决条件、付款周期等设计上翻出新花样，承债式易主案例增多。

“在各级政府、金融机构纷纷出台纾困民企举措的背景下，壳资源近期受到更多资金的关注，但谈判过程并没比以前轻松，毕竟资金方也怕买到问题公司。”投行人士对记者表示，由于外部环境尚不明朗，控股权转让交易设计会更加周密，买方更注重风险因素和保障措施。

迁址成对价隐含因子

价格，是买卖双方博弈的核心条件。相较于之前“一手交钱、一手交货”的模式，近期多起易主案例都在交易机制上动足了脑筋。

广东公司 达华智能 11月3日公告，公司实控人蔡小如与国资背景的福州金控签署了股权转让意向协议，拟将所持全部2.58亿股股份转让给后者，占总股本的23.51%。如协议最终履行，上市公司控股权将发生变更。按照协议初定8.7元/股的对价计算，此次交易总价约22.45亿元。

十分罕见的是，本次跨省交易设置了先决条件，即在签署正式股权转让协议后20个工作日内，公司的注册地需搬迁至福州市。市场人士向记者解释：“一般来说，企业的纳税地与注册地是一致的，变更注册地就意味着公司将为新迁地的地方税务‘创收’。”显而易见，福州国资逾20亿元的“聘礼”中，注册地搬迁也成为对价的一部分。

即便如此，本次协议转让价格与市价仍有近9%的折价，可见卖方处于相对弱势的地位。公告显示， 达华智能 实控人蔡小如所持股份中的90.67%处于质押状态。其在意向协议中透露，拟通过包括但不限于偿还相关债务以解除上述权利限制或通过承债式转让等方式转让所持公司股份。

华星创业 控股权转让中的“价格双轨制”也颇耐人寻味。9月末， 华星创业 实控人程小彦及3名高管与繁银科技签署股份转让协议，向后者合计转让上市公司14.75%的股份，总对价3.84亿元。其中，程小彦出售11.71%的股份，出售单价为6.57元/股，较彼时市价溢价约60%。与之相对，3名高管共转让上市公司3.04%的股份，作价却是4.20元/股，差异较大。

对此，公司在回复关注函时表示，价格差异主要是因为程小彦本次将让出上市公司控制权，也就是通常意义上的“壳费”。

交易价格的动态调整反映出市场环境的变化。11月7日， 美晨生态 实控人张磊与潍坊城投签署股份转让协议，约定潍坊城投联合诸城投资通过协议转让方式，受让上市公司16.86%的股份，交易单价为5.1元/股。而两个月前，潍坊城投受让张磊所持10%股份时的交易对价为6.201元/股。

再如， 亿利达 近日与浙商资产签署股权转让意向书时，并未敲定价格，转让对价“将由转让方、受让方结合正式交易协议签署前二级市场股价并考虑控制权转移、受让方的战略投资定位及标的公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素综合协商确定”。

控股权转让嵌设业绩对赌，更佐证了壳交易已步入了买方市场。截至目前，已有 中超控股 、 合力泰 、 新研股份 、 喜临门 等多家公司在控股权转让时向买方作出了业绩承诺。