天广中茂：业绩“好”得让人眼红，为啥四大股东却要组团卖壳？ | 风云独立审计

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The closer you think you are, the less you&39;ll actually see——《惊天魔盗团》

天广中茂（002509.SZ）今年年初还有230亿市值，经历6个连续跌停后，截止12月16日，市值只有62亿。

这是一个十分悲伤的故事：二股东爆仓了……

时间还得回溯到2015年12月，公司发行股份收购了广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”） 100%股权和电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”） 100%股权，合计购买价格为24.69亿，确认12.97亿商誉。

重组后，中茂园林和中茂生物的股东邱茂国成为第二大股东，邱茂国的一致行动人有邱茂期、蔡月珠。2018年3月末公司的股权结构图如下：

2015月12月重组后第一大股东陈秀玉就开始减持，截止到2017年7月13日陈秀玉累计减持股份比例为5.37%，减持后仍持有18.67%的股份。这时公司已经没有实际控制人了。

2017年9月第一大股东陈秀玉一致行动人陈团又抛出减持，截止2017年12月21日合计减持2.97%，这时大股东陈秀玉及其一致行动人和二股东邱茂国及其一致行动人的持股比例相差仅3.37%。

2018年2月22日的公告更令人吃惊，上述的陈秀玉（第一大股东）、邱茂国（第二大股东）、邱茂期（第四大股东）、陈团（第五大股东）拟出让其合计40.20%股份给第三方——这是红果果的卖壳行为，将导致公司控制权发生变更。

昔日私募冠军、新价值掌门人罗伟广见势不对，通过关联公司也不断减持：

这之后负面消息频频传来：股东质押爆仓面临平仓风险，邱茂国及邱茂期股份被司法冻结……

风云君一，2017年净利润为6.1亿，业绩这么好，为什么四大股东组团卖壳“跑路”呢？

一、财务谜团

天广中茂2016年后利润突飞猛进，2016年和2017年的净利润分别为4.21亿和6.10亿。而经营现金流净额分别为-3.86亿和-5.62亿，经营现金流和净利润不匹配。

如果现金流量表中的销售商品、提供劳务收到的现金，则更加明白经营现金流净额为负的因，比如2017年营业收入为35.19亿，而收到现金仅有15.6亿，现金收入比率0.44，远低于1。

2016年和2017年净利润和现金流不匹配的主要因是2015年发行股份收购了第二大股东邱茂国控股的广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”），中茂园林的现金流非常差。

天广中茂解释是2015年为扩大经营规模，承接了全垫资工程项目。天广中茂《公司债券2018年跟踪评级报告》披露，2016年和2017年工程业务的现金回款率分别只为20.47%和30.76%。

风云君发现，2016年工程建设业务收入突飞猛进，2016年工程建设业务收入为13.28亿，毛利率为20.71%，2017年工程建设业务收入为25.39亿，占总收入72%，毛利率居然提高到了25.57%。

与此同时，整个公司销售费用也低的惊人，2017年销售费用率低于1%。

被媒体质疑可能存在关联交易的公司往往销售费用极低，比如汉能薄膜、台海核电、神雾环保、神雾节能等。

2015年并购进中茂园林和中茂生物后，天广中茂销售费用率极速下降，工程建设业务收入突飞猛进，同时毛利率提高，但现金回款率才20%-30%。

因此，风云君怀疑天广中茂的工程业务中，存在关联交易虚增收入的可能性。

二、客户的疑

1、客户1：昌玉佛宫旅游化发展有限公司

昌玉佛宫景区项目及海滨休闲度假公园项目（以下简称“昌玉佛宫项目”），是2017年主要在建工程额度最大的项目，2017年1月11日签订合同金额为7.6亿，2017年确认3.93亿，是2017年的第二大客户：

昌玉佛宫旅游化发展有限公司法人是郝凤敏，2017年8月10日新增了股东宁波梅山保税港区融泰利投资管理合伙企业，占股比例35%，并列为第一大股东。

宁波梅山保税港区融泰利投资管理合伙企业的股东变更也是在2017年8月进行变更，大股东为宁波梅山保税港区融泰诚投资管理合伙企业，占比99.9999%。

2017年7月31日宁波梅山保税港区融泰诚投资管理合伙企业持股99.9%的控股股东就是天广中茂的二股东邱茂国。

前海融泰中和（深圳）股权投资基金管理有限公司，控股股东是邱胜。

邱胜，前中证券广州分公司总经理，曾经在2010年被21世纪经济报道的章《证券从业人员借道创投“暗度陈仓”》暴露其借道创投参股安居宝，在新三板光晟物联（833524）公司披露2017年年报中可以到其具体简历：

恰巧，光晟物联2017年5月17日定增的股东就有：天广中茂的邱茂期，中茂园林的前股东李向英和广东泰科技有限公司董事的杨林静。

广东泰科技有限公司的另一个董事，正是李胜，李胜是上述提到前海融泰中和（深圳）股权投资基金管理有限公司的第三大股东。

在宁波梅山保税港区长汇融富投资管理合伙企业（简称“宁波长汇融富”），也可以发现股东是李胜、邱胜和李向英。

在广东海嘉生态养殖有限公司中还可以到邱胜和邱茂国分别是第一第二大股东，可见邱胜和邱茂国的关系不一般。

2、客户2海南佳亿置业有限公司

海南佳亿置业有限公司是天广中茂第四大客户，2017年确认2.54亿收入，其中有两个项目：5亿的海南昌“月亮湾 海中海”土建总承包项目和2.07亿的海南昌“月亮湾.海中海”市政配套及园林景观工程。

海南佳亿置业有限公司持股27%的股东也是郝凤敏，后者是昌玉佛宫旅游化发展有限公司的法人。

3、客户3富平县茂融富现代农业有限公司

2018年2月1日天广中茂公告全资子公司中茂园林向西安茂融福兴投资管理合伙企业增资不超过2个亿，股权投资基金总规模不超过20亿。西安茂融福兴投资管理合伙企业的99.01%控股股东正是上提到的邱胜和前海融泰中和（深圳）股权投资基金管理有限公司（天广中茂客户昌玉佛宫旅游化发展有限公司股东的股东）。

西安茂融福兴投资管理合伙企业募集的20个亿基金，将收购增资邱胜的富平县茂融富现代农业有限公司（2017年10月31日才成立）。2018年2月22日，富平县茂融富现代农业有限公司马上和中茂园林签订了15.28亿的大合同，先由中茂园林垫资建设。

综上所述，我们发现天广中茂大客户股东存在不少的重复度和关联关系，而这些项目均由天广中茂垫资或者投资支持，由此风云君怀疑天广中茂全资子公司中茂园林通过疑似的关联交易虚增收入。

天广中茂最主要的资产是存货，2017年天广中茂37.06亿存货中有94.71%是中茂园林的存货，从年报可以出“建造合同形成的已完工未结算资产”占了95.6%。这些都是中茂园林承建了昌玉佛宫、昌月亮湾等项目，按完工百分比法确认了收入，但未达到合同约定的进度款结算条件，而形成的存货。

2017年天广中茂存货为37.06亿，是当年营业收入的1.05倍。如果天广中茂虚增收入，对应虚增的资产最有可能就是存货。

三、其他客户情况

1、客户北京城建五建设集团有限公司

2017年4月24日天广中茂子公司中茂园林和北京城建五建设集团有限公司签订预估10亿的合同，合同标的为“奇幻谷旅游化创意产业园”的园林景观工程。

风云君到“奇幻谷旅游化创意产业园”项目是由云南琦幻谷旅游开发有限公司开发的，2017年楚雄禄丰县电子政务网站公告：由于项目未足额投入导致停工，禄丰县人民政府已经与该公司解除了该协议。

2018年1月10日北京城建五建设集团有限公司上诉云南琦幻谷旅游开发有限公司，要求其支付3615万的工程款。

出现这些消息，说明中茂园林和北京城建五建设集团有限公司签订10亿大订单要黄了。然而对于这10亿的合同，天广中茂并没有披露具体进程，更不用说提醒此项目可能已经搁浅的风险。

2、客户广西北流市鼎泰投资有限公司

广西北流市鼎泰投资有限公司是天广中茂2016年和2017年的第一大客户，然而其存在股权冻结，为被执行人，有作为被告人的民间借贷法律诉讼。

3、韶关市万佳和房地产开发有限公司

韶关市万佳和房地产开发有限公司分别是天广中茂2016年和2017年的第五大客户、第三大客户。从天眼披露的息来，韶关市万佳和房地产开发有限公司即是被执行人，也是失人。

综上所述，天广中茂的客户存在资质问题，还有大部分的款项没有收回现金。如果客户出现偿还风险，未来天广中茂高企的应收账款和存货则面临大额减值风险。

四、供应商疑

客户有疑，供应商自然也有疑。2017年前五大供应商中有三个供应商是突然出现的，2016年并无采购额。

仔细一，发现这些公司都是新成立的公司：广州天庆建筑劳务有限公司成立时间为2016年12月22日，参保人员只有2人；吴川市鑫业建材有限公司成立时间为2017年8月3日；吴川市振陈波建筑材料经营部成立时间为2016年7月26日。

刚成立的公司，天广中茂就采购大量的劳务和材料，这合乎于商业逻辑嘛？

五、总结

2017年净利润6.1亿，为什么四大股东集体卖壳“跑路”呢？

天广中茂从财务指标入手，发现净利润不一定是真实的：

（1）净利润和经营现金流不匹配；

（2）2016年和2017年现金回款率只有20.47%和30.76%；

（3）收入增长突飞猛进同时毛利率提高；

（4）销售费用率极低。

由此怀疑天广中茂可能存在利用关联交易虚增收入和利润，通过分析具体客户的股东关系，发现存在不少重复度和关联度。

此外，天广中茂还存在部分客户存在偿债风险，部分供应商成立时间较短的问题。

引用风云君读者安迪的话：研究财报的目的，是探求利润是真实现金流带来的现金收入，还是建立在赊账、营收、关联交易上的沙堡。

8月27日天广中茂披露了2018年半年报，收入增长同比增长8.34%，净利润同比增长1.38%，然而应收账款同比增长31.77%，存货增长48.07%，现金流还是为-3.76亿。

风云君就默默坐等，坐等这利润的真相浮现……

目前中茂园林被供应商以拖欠货款为由起诉并冻结财产，股东邱茂国股权已被法院轮候冻结和司法拍卖，祝好运~

END

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