《关于深交所关注函的回复》中，附上了该公司与大股东北京康得投资集团、某某银行西单支行三方签订的《现金管理业务合作协议》全。同时，回复了今年3月19日该公司新一届董事会、高管和所聘请的中介团队与某某银行西单支行现场会议沟通的主要内容。
根据目前康得新公司的相关公告，媒体和公众几乎是一致地认为，某某银行的这份三方合作协议及实操业务可能违规，因此成为了大股东涉嫌挪用上市公司资金的渠道，并应当就此承担相关责任。
野叔作为金融从业人员，反复研究了这份合作协议的14章、39条具体内容，以及相关附件。此协议第一章“总则”中即明确：相关各方“在不违反国家法律、法规及相关政策的前提下”，开展业务合作，并且“应遵照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》等法律法规的规定”。
那末，从金融法规和政策的角度来，某某银行的协议本内容及实际行为，有没有违反人民银行的《人民币银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法实施细则》、《关于进一步加强人民币银行结算账户开立、转账、现金支取业务管理的通知》等相关法规和政策的嫌疑呢？
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第一，银行账户开设是否符合相关规定？
据康得新提供的《现金管理业务合作协议》显示，当时该公司加入康得投资集团与某某银行组建的所谓“现金管理服务网络”，需要新增在某某银行的账户。同时其相关附件显示，该公司在某某银行西单支行开设了户名为“张家港康得新光电材料有限公司”的“一般户”，账号尾数为33863。
一般存款账户是存款人因借款或其他结算需要，在基本存款账户开户银行以外的银行营业机构开立的银行结算账户。根据《人民币银行结算账户管理办法》规定，办理异地借款和其他结算需要开立一般存款账户的，可以在异地开立有关银行结算账户；但是，因向银行借款需要的，应出具借款合同；因其他结算需要的，应出具有关证明。
康得新公司注册地和经营地均在江苏，而不在某某银行西单支行所在的北京，对于西单支行来说这是明显的“两头在外”的业务。那末在实际操作中，他们有没有严格遵守法规和政策的规定呢？例如，有没有验和留存客户真实的借款合同和结算需要证明？有没有对“两头在外”的异地单位开设账户进行面签，并留存视频、音频资料？有没有在开户初期则上不开通非柜面业务？这些细节还需要有关部门实，如果没有做到的话则有违规之嫌。
第二，支付结算业务是否遵守相关则？
中国人民银行1997年发布施行的《支付结算办法》第16条明确规定：单位、个人和银行办理支付结算必须遵守“三大则”，一是恪守用，履约付款；二是“谁的钱进谁的账，由谁支配”；三是“银行不垫款”。稍微说远一，野叔相当喜欢这个《办法》的语言风格，通俗易懂、直白好记。就像2001年4月朱镕基同志视察国家会计学院时，为其题写的校训就是四个字的大白话：“不做假账”。
“谁的钱进谁的账”。康得新作为上市公司是一家公众企业，既非大股东康得投资集团的分支机构，也不是其全资子公司。康得新具有独立的法人地位，其资金等财产权利是受法律保护的，不是哪个大股东、哪家银行想通过什么协议想改就改的。凭什么，把大股东的银行账户与康得新的银行账户设定为“母账户”与“子账户”的关系？凭什么，把上市公司账户上的钱，集中进了大股东的账？如此重大的协议，通过了股东大会或者董事会审议了吗？因此，在资金归集这一业务上，银行的操作可能超越了法规的则边界，将法人公司内部、母子公司之间的业务扩大到了非子公司的上市公司那里。

第三，银行对账操作是否符合规定？
《人民币银行结算账户管理办法》明确规定：银行应按规定与存款人核对账务，其关键环节就是存款人收到银行的对账单或者对账息（过去是纸质对账单，现在一般是企业网银或其他直联和管理系统）之后，应当及时核对并在规定期限内向银行发出对账回单或者确认息。
然而，据康得新公司5月10日的公告称：“康得新自己账户的对账单并不反映账户资金被上拨的息，公司没有内部划转的始材料”，所以康得新公司无法知道自己及下属公司与康得投资集团之间的资金往来。可以出，在银行与企业进行对账的关键环节上，某某银行西单支行的操作可能存在严重问题，至少风险控制是不到位的。
第四，银行资金证明是否符合规定？
某某银行等三方签订的《现金管理业务合作协议》中如此约定：“在不放大甲方及各成员单位在现金管理服务网络下各账户在乙方的实际存款总额的前提下，乙方按照账实相符的则为甲方及成员单位据实出具资金证明或相关存款证明件”。
账实相符是一项重要的会计则，它要求银行的会计账簿记录与实物、款项实有数核对相符。一边是“子账户”的资金被划走，协议内容里也清楚写着是“实时集中且零余额管理模式下账户余额显示为零”，实际也就是零余额；另一边是出具上百亿元的“应计余额”资金证明或者存款证明，这种做法是真正的“账实相符”吗？这不是本身就存在矛盾和风险吗？野叔感觉，这有像自己骗自己。如果像这个协议“幌子”那样说的账实相符，那现在某某银行就应该把上百亿元的“实”钱拿出来；拿不出来，就是账实不符。
况且，银行的存款证明是一种见证类的中间业务，与资产负债业务一样要合规、要内控。这就是人民银行在《商业银行中间业务暂行规定》所明确的：商业银行应加强对中间业务风险的控制和管理，并应依据有关法律、法规和监管规章，建立和实施有效的风险管理制度和措施。
结语
康得新质疑某某银行西单支行违规且有责任，主要是依据证监会《上市公司治理准则（2018）》第 68条关于上市公司独立性的要求，即“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。公众也在质疑，某某银行在存款、贷款、中间业务等各方面，是否因为这个“现金管理服务网络”获得了一定利益。
而某某银行总行在接受新京报记者采访时则表示：某某银行西单支行与康得新订立的《现金管理业务合作协议》，是各方依照《合同法》相关规定，本着自愿、平等则签署的；合同订立的行为符合相关法律规定。
野叔认为，某某银行总行的表态依据很不全面，银行业务合作仅仅依据《合同法》是远远不够的。从涉及上市公司的角度讲，相关业务必须符合《公司法》、《证券法》等法律和相关法规；从银行业监管角度讲，相关业务必须符合金融法律法规的规定。
目前，在行政监管途径上，康得新已经向证券及银行监管部门投诉某某银行；在民事诉讼途径上，该公司在有关诉讼中已向法院申请追加某某银行西单支行作为被告；在刑事侦途径上，张家港警方已经以涉嫌犯罪对康得投资集团董事长钟某采取了刑事强制措施，下一步肯定也会对某某银行西单支行是否充当了涉嫌挪用资金的“通道”而进行侦。在上述三个方面，某某银行有无责任？有多大的责任？要承担多少责任？最终都将会有一