晨鑫科技:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告PDF

告日期：2018-08-23

证券代码：002447 证券简称：【晨鑫科技(002447)、股吧】告编号：2018—102
大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第297号），以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司就《关注函》所提问题进行了认真讨论分析，现将相关问题回复如下：

一、请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

回复：

1、公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体因

本次重大资产重组启动筹划以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，就本次交易的交易方式、估值、方案等反复磋商、沟通，积极与标的公司实际控制人及其他股东对本次交易事项进行了多轮谈判。基于以下考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组：

（1）受宏观经济及股票市场变化等多方面因素的影响，公司近期股价持续处于低位，公司以发行股份的方式收购资产不利于公司全体股东的利益。

（2）由于本次重组相关各方利益诉求不尽相同，无法就标的资产的交易方式、估值等核心条款达成一致，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。

基于上述因，各方均认为继续推进本次重大资产重组条件尚不够成熟。公司经审慎研究，从保护上市公司广大投资者及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重组。

2018年8月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组。同日，公司与北京罗曼空间科技有限公司（以下简称“北京罗曼”）实际控制人宋啸飞先生签订了《关于<大连晨鑫网络科技股份有限公司与宋啸飞重组合作意向协议>之解除协议》，与成都超级梦网络技术股份有限公司（以下简称“成都超级梦”）实际控制人孟荆先生签订了《关于<大连晨鑫网络科技股份有限公司与孟荆重组合作意向协议>之解除协议》。

司独立董事对公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的独立意见，独立财务顾问【浙商证券(601878)、股吧】股份有限公司对公司终止筹划本次重大资产重组出具了专项核意见。

上述具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（nfo.com）刊登的公告。

3、公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的合理性和合规性

（1）公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的合理性

司终止本次重大资产重组的因为：受宏观经济及股票市场变化等多方面因素的影响，公司近期股价持续处于低位，公司以发行股份的方式收购资产不利于公司全体股东的利益。由于本次重组相关各方利益诉求不尽相同，无法就标的资产的交易方式、估值等核心条款达成一致，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。

因此，公司终止筹划本次重大资产重组综合考虑了市场环境、实施重组的收购成本、交易各方意见，是公司为保护上市公司利益及广大投资者利益所作出的合理安排。

（2）公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的合规性

司决定终止本次重大资产重组严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行相应的审批程序、信息披露和风险提示，
产重组的决策程序合规。

综上，公司与交易对方终止本次重大资产重组合理、合规。

4、终止本次重大资产重组的后续安排

虽然公司在现阶段终止了本次重组，但公司积极提升公司价值和竞争力的战略不会改变。公司将继续围绕战略目标推进现有业务稳步前行，在合适的时机与条件下积极通过外延式并购的方式寻求更多发展机会，努力提高公司的盈利能力，不断提升公司的综合竞争力，促进公司持续、稳定、健康的发展，为公司和股东创造更大价值。

同时，由于公司依然好北京罗曼、成都超级梦的经营实力和发展前景，公司拟以有限合伙……
[] [历史公告]

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