巍华新材独立性存疑“拐棍”难丢 为上市还把第二大股东给“卖”了

6月14日将迎来上交所2023年第51次上市审核委员会审议会议，此次将有三家IPO企业接受上市委的审核，其中一家将扣响沪主板的大门。

2013年十月，巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称巍华新材）。公司一诞生就被股东们赋予了在资本市场闯出一片天的使命，巍华化工想扩大规模，时任润土系的实控人又有着自己的野心“打造百年闰土”，双方一拍即合，巍华新材就此而生。巍华新材在历经重重困难后，终于在实际生产经营四五年后的今天，半只脚踏入资本大门，接受考验。

巍华新材是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，目前已经形成了以甲苯为起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的完整产品链。产品主要有两类用途，一是作为新型环境友好型涂料溶剂，主要应用于汽车、桥梁、船舶、飞机等，主要市场为北美地区；二是含氟新型农药、医药、染料中间体，部分产品为世界农药、医药巨头专利保护期内的关键中间体，主要客户为BAYER、BASF等全球大型农药、医药企业。

本次冲刺沪主板IPO，巍华新材拟发行不超过8,634万股募集21.68亿元。其中14.11亿元用于建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目，2.57亿元用于浙江巍华新材年产5000吨邻氯氯苄、4000吨三氟甲苯系列、13500吨二氯甲苯和8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目，以及5亿元用于补充流动资金。

能有勇气冲刺主板的企业基本上都属于基本面很好，经营能力较强或者行业龙头的企业。巍华新材三年前仿佛打通了任督二脉一般，发展势头强劲，近三年的财务数据及其漂亮，2020年营收同比大增104,82%，净利润暴增292.42%。2019年至2022年，巍华新材营业收入分别为5.19亿元、10.63亿元、14.24亿元和17.76亿元；净利润分别为4334.76万元、1.70亿元、4.31亿元和6.22亿元。

巍华新材何时能丢掉“拐棍”，独立性及关联交易合理性存疑

招股书中有一点引起了笔者的注意，虽然巍华新材是2013年成立的，但实际开展经营活动却是在2018年下半年。巍华新材也在招股书中表示主要技术来源于巍华化工，并且巍华化工于2019年底逐步停止含氟精细化工相关业务，同时双方完成了含氟精细化学品相关专利的转让，并按评估作价巍华新材购买其剩余部分产成品存货。不仅如此，巍华新材表示，基于双向选择原则，在人员满足公司经营需要、符合公司招聘条件，以及相应人员愿意加入公司的基础上，聘用了部分巍华化工人员。

笔者怎么看都像巍华化工成立了一个公司，单独将氟精细化学品相关业务独立出来干一番事业。

有意思的是，招股书表示说双方不涉及客户、供应商转移的约定，巍华化工原有客户、供应商履行完毕已签订合同后由巍华新材独立与上下游签署合同，并不存在原有合同转移至巍华新材的情况。

然而在巍华新材开始投产并经营一直到2020年末，巍华新材貌似并未脱离巍华化工的扶持。

2019年，巍华化工和巍华制冷以营收占比65.67%成为巍华新材第一大客户。巍华新材解释表示，主要由于江西巍华为巍华化工子公司，主要为巍华化工的半成品生产基地，当年将其主要产品销售给巍华化工进一步加工后对外销售。值得注意的是，2019年巍华新材综合毛利率为21.40%，2020年毛利率突然翻了一倍，可见当时对巍华化工的销售是有多低。不仅如此，2019年、2020年巍华化工和闰土股东的关联公司还是巍华新材的前五大供应商，2021年开始巍华化工退出前五行列，闰土股份关联公司稳定为最大供应商。

同时，截至2022年末，巍华新材累计拥有国家发明专利15项，国外发明专利1项。不仅这些专利大部分是受让所得，还与远低于可比公司的技术水平。

除此之外，在报告期内，因存在资金运营周转需求，巍华新材还存在向巍华化工和闰土股份借入资金情形。

综上看来，作为勇闯主板的公司，巍华新材总有些不太符合大蓝筹的气质，独立性存在问题，技术实力还有待提高，与关联方纠缠颇深。

巍华新材为上市，把第二大股东“卖”了

在梳理息时，笔者发现一件有意思的事情。巍华新材为上市把其第二大股东给“卖”了，招股书中的部分息与润土股份曾披露息不一致。

2013年8月15日，润土股份披露公告称，与浙江巍华化工有限公司（以下简称 “巍华化工”）及阮云成先生、王志明先生于2013年8月10日签订了《合作协议书》，四方拟出资1.2亿元投资设立合资公司，并表示与巍华化工及阮云成先生、王志明先生之间无关联关系，该投资不构成关联交易。

但巍华新材招股书中表示，公司在设立时存在代持行为，阮云成、王志明作为名义股东实际代闰土控股持有巍华新材股份，巍华新材设立时闰土控股实际持有公司7.00%股份。润土股份和闰土控股之间的关系我就不用多说了吧。

所以，巍华新材的第二大股东是否存在虚假息披露的问题呢？今年以来，监管对披违规“零容忍”，严打涉嫌披违法违规的上市公司或拟上市公司，毕竟一些资本也会通过虚假披进行套利。

此前闰土股份投资公告中还披露了巍华新材成立后的项目建设投资和周期，并对营收和利润进行了畅享。最终，在成立五年后巍华新材才开始真正的去投产和经营，多多少少与投资时的预期不太相符。

笔者也顺便浏览了一下润土股份的公告，发现其曾因为环保问题被罚，因披问题被监管，因短线交易被警示等等，上市以后与监管之间的沟通非常的频繁。

分红后又补流，吴氏家族集体入股

本次IPO，巍华新材还要募集5亿元用于补充流动资金，可笔者发现公司或不是很缺钱，2021年、2022年合计现金分红1.32亿元。并且巍华新材在招股书中也表示，2020年、2021年及2022年公司产销量快速提升，营业收入及净利润快速增长，现金流量充裕。

同时，巍华新材还有闲钱购买理财产品，并为公司带来较高的盈利能力。

招股书显示，2022年末公司货币资金余额较2021年末增加5.09亿元，增幅326.52%，主要系公司赎回理财产品以及产品持续畅销。

可见吴家人不仅有做生意的头脑，在理财方面也颇为拿手。而且吴家也秉持着要富一起富的原则，巍华新材的大股东瀛华控股持有公司51.03%的股权，瀛华控股又由吴江伟、吴顺华、金茶仙一家人三口分别持股85%、10.5%和4.5%。而在直接和间接持股中，吴家又有诸多亲属在其中，吴顺华亲家、弟弟家、姐妹家、妹夫家，就连妹夫儿子的亲家都在其中。

不缺钱又要上市，要上市又募集较多资金补流，难道上市为圈钱？