002388:新亚制程关注函 查看PDF原文

公告日期：2018-05-25

关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的

关注函

中小板关注函【2018】第 171号

深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会：

2018年5月7日，你公司披露《关于增资收购股权暨关联交易的

公告》称，公司拟以23,404.35万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以

下简称“科素花岗玉”）增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%

股权，科素花岗玉为你公司实际控制人许伟明控制的公司。

我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项认真核查并作出书面说明：

1、请你公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8

条之（一）的规定补充提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。你公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因并补充披露风险提示。

2、科素花岗玉2018年3月31日净资产账面价值为2,863.71万

元，评估价值为 22,486.53万元，评估增值率为685.22%，请补充披

露评估报告，并请详细说明评估增值较高的原因及合理性，请资产评估机构发表专业意见；同时请独立董事和保荐机构对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性以及评估定价的公允性发表明确意见。

3、科素花岗玉承诺2018-2020年净利润分别不低于2,000万元、

3,500万元、4,500万元，而科素花岗玉2017年度净利润为-1,260.32

万元，请结合科素花岗玉过往业绩详细说明业绩承诺的合理性以及本次交易是否有利于提高你公司盈利能力。

4、根据《增资协议》，如科素花岗玉2018-2020年三年累计完成

业绩未超过7,000万元，你公司有权要求许伟明、徐琦按照本次增资

交易的全部价款加算同期银行贷款利息回购你公司持有的科素花岗玉51%股权，请详细说明上述业绩承诺是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条之（三）规定的明确可行的补偿协议，是否存在变相为科素花岗玉提供财务资助的情形。

5、你公司主营业务为电子制程方案和产品服务以及商业保理等产业配套服务，而科素花岗玉主营业务为微晶超硬材料的研发、销售以及石材运输、销售，二者差异较大。请详细说明本次交易完成后，你公司能否对科素花岗玉实施有效控制，是否存在许伟明实际控制科素花岗玉从而变相占用你公司资金的情形。

6、你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司在2018年5月30日前将有关说明材料报送我部并对外

披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2018年5月25日

[点击查看原文] [查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。