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知识问答
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亡口月贝凡-
如果这笔交易能够顺利实施，将成为2019年至今新三板最大一起并购案。
21.5亿“吞下”赛普健身
根据公告，此次山鼎设计拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买淮安市远瞩投资管理中心(有限合伙)等14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份，并配套募集资金，交易完成后山鼎设计将持有赛普健身80.35%股权。
赛普健身100%股份预估值为26.73亿元，经过协商，本次交易赛普健身80.35%股权金额暂定为21.47亿元。
其中，山鼎设计以发行股份方式支付12.63亿元，发行可转换债券方式支付2484.64万元，以现金支付8.59亿元。
山鼎设计主要从事城市建筑设计，从简称来几乎与运动健身“八竿子打不着”。
山鼎设计表示，2018年公司在近年来体育健康行业持续向好的政策环境和高速增长的发展态势下，开始布局体育健康产业新业态。
通过本次交易，山鼎设计将与赛普健身相互分享城市人群的生活理念、品质追求，打造大城市服务体系。交易完成后，山鼎设计将进一步拓展业务战略版图。
在收购案披露后，山鼎设计4月9日迎来涨停，但市值仍然只有23.9亿元，尚不及赛普健身的预估值。
从业绩来二者也相差悬殊，2017年赛普健身营业收入3.87亿元，扣非净利润达1.04亿元；同期山鼎设计营业收入1.5亿元，净利润仅1552万元。
2018年赛普健身营业总收入6.2亿元，扣非净利润1.42亿元；而山鼎设计营业收入2.16亿元，扣非净利润仅为2675万元。
虽然创业板无法借壳，但由于交易双方体量相差过大，不少业内人士质疑这起并购可能构成赛普健身“类借壳”，而A股也可能因此迎来“健身培训第一股”。
不过4月9日山鼎设计发布的公告称，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为袁歆、车璐，交易不会导致上市公司控制权变化，本次交易也不构成重组上市情形。
从公告来，此次赛普健身股权转让拟通过全国股转系统股份特定事项协议转让进行，而到目前为止，赛普健身也并未公布摘牌计划。
培养健身教练这么赚钱？
山鼎设计的大额收购，以及赛普健身自身亮眼的业绩，让此次交易备受关注。
2016年，赛普健身通过“借壳”长江机电登陆新三板，随后将证券简称变更为“赛普健身”。其主要业务是为健身教练提供技术培训，主要通过提供培训私人健身教练服务，收取培训费、住宿费取得营业收入。
赛普健身的销售方式主要是通过互联网、企业官网、微公众号、电话销售、学员转介绍等方式进行营销。而销售的重客户群则是健身房、大中专院校、退役运动员、退役军人等。
2018年半年报显示，赛普健身共有员工878名，其中专业教学人员有340人，占总数的近40%，另外销售人员有225名，市场与就业推广人员118名，学员管理人员82名。
▲赛普健身2018年上半年员工情况
由于赛普健身未发布过公开转让说明书，因此其客单价等数据目前并未揭晓。但从部分年报来，其客单价并不算高。
以2017年为例，当年赛普健身前五大客户均为个人，且这五名客户销售金额均为2.15万元，5为大客户销售额合计仅10.76万元，占公司营业收入的比重为0.00%。
▲赛普健身2017年主要客户
如果仅以2.15万元的销售金额计算，赛普健身当年3.87亿元的营业收入需要培养约1.8万名学员。
从经营模式来，赛普健身实际上更像一家轻资产的教育培训公司。公司不仅培训场地是租赁的物业，健身教学器械投入也不大，只有人力成本相对较高。这样的轻资产模式也给赛普健身带来了较高的毛利率，2017年其毛利为69.6%。
近几年，随着人们健康消费意识的增强，对健身私教服务的需求日趋增加且呈现快速增长的趋势，这也使得赛普健身业绩出现了快速增长。
2018年，赛普健身营业收入6.2亿元，同比增长60%；扣非净利润1.42亿元同比增长35.9%。赛普健身称，2018年公司主营业务迅速发展，招生量上升，使得净利润快速增长。
2019年新三板最大收购案
山鼎设计21.5亿元收购赛普健身，这是2019年以来新三板金额最高的一起收购案。
▲2019年上市公司并购新三板公司情况
在此之前，今年新三板最大收购案是【华铭智能(300462)、股吧】收购聚利科技。今年1月15日公告，华铭智能公告拟发行股份及支付现金收购新三板公司聚利科技100%股权，交易价格初步确定为8.65亿元。
另外，上市公司赫美集团本拟收购新三板公司英雄互娱股权，英雄互娱将通过这种方式“曲线上市”，以英雄互娱的体量，这笔交易本有潜力成为今年新三板最大并购案。
不过由于交易双方并未公布具体的交易价格，且这笔交易已于近期宣告终止，因此山鼎设计收购赛普健身依然是今年新三板交易金额最高的一起收购案。
整体而言，今年以来上市公司并购新三板公司相比2018年少了很多。
数据显示，2018年1月-2018年4月9日，共有48起上市公司并购新三板公司案例，然而今年以来仅新增23起并购案例。
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