【2019并购经典案例】英雄互娱借壳东晶电子

1、交易方案概述

并购方：【东晶电子(002199)、股吧】（002199.SZ）

被并购方：英雄互娱（430127.OC）

交易方式：发行股份

交易金额：未定（发行价格为9.85元/股）

标的资产：英雄互娱100股权

首次公告日期：2019年5月25日

上市公司东晶电子以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以 1 元的价格转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。

截至本预案签署之日， 英雄互娱 100%股权、置出资产的评估尚未完成， 英雄互娱 100%股权、置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易相关方协商确定。

本次发行的价格为 9.85 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。

2、现英雄互娱

2.1、移动电竞先行者

英雄互娱，成立于2015年6月16日，基于全球化的视野，国际化的团队，立足于移动互联网时代，以泛娱乐为战略目标，致力于为海内外用户提供优质的移动游戏内容和体验，打造全球领先的互动娱乐品牌和有中国特色的互联网化精品。英雄互娱曾获Google Play亚洲最佳出海案例、上榜Facebook 中国出海人本营销领先品牌50强，2017、2018连续两年入选科技部独角兽榜单。

英雄互娱充分整合自身强大运营体系、立体化的营销能力和卓越的技术优势，建立起了出色的代理发行储备和研运体系。旗下产品有《全民枪战2》《新三国志》《王牌御史》《创造与魔法》《王牌战争：明重启》《一起来跳舞》《一起来飞车》《巅峰战舰》《巅峰坦克：装甲战歌》《战争艺术：赤潮》等，目前英雄互娱的全球注册用户已达到4亿。

其中，英雄互娱董事长应书岭持有天津迪诺投资管理有限公司70%的股权。

公司发起并购接二连三

公司自2015年挂牌新三板以来，接连进行外延式并购扩大公司规模，公司净资产从最初的0.12亿元飙升至2019年中的55.09亿元，同时也产生了高额的商誉。2019年中报显示其商誉达19.02亿元，占总资产的34.53%

公司财务情况

公司自挂牌新三板以来，业绩高速发展，2018年实现营业收入119235.69万元，归母净利润达72773.46万元，同样不可忽视的是，2018年由于市场政策的调整，行业增速放缓，公司净利润出现下滑，同时经营现金流为负；另一方面，公司高额的净利润背后有超过一半的非经常性损益。

2.2、行业情况

中国游戏市场占比首次出现下跌

自2018年3月起，由于中国展开机构改革，监管机构暂停了游戏版号的审批，直至2018年12月底的游戏产业年会上，中宣部才公布有关游戏版号重新开放的消息。相较于往年同期，游戏市场缺失了几千款获准进入市场的新游戏。这个导致中国游戏市场在全球游戏市场规模中的占比出现了近6年来的首次下跌。

政策紧缩导致历史最低增速

虽然由于版号政策的调整，导致大量移动游戏无法进入中国移动游戏市场，但在各大游戏厂商积极的战略调整之下（拓展海外市场、加强现有游戏的运营力度等），2018年中国移动游戏市场收入同比增长仍达到了10.5%。这不仅是游戏厂商对于老游戏运营、新游戏质量的重视程度更高的结果，也意味着市场依然保有稳健的上涨趋势，距离零和博弈阶段尚有许多空间。

资本市场热度大幅降低

中国移动游戏资本市场在经历了两年的热潮后，2018年整体投资金额大幅下降，仅约为261.3亿元。其中最大两笔投资事件皆来源于腾讯：2018年3月腾讯斥资29.25亿元战略投资法国游戏公司育碧、以及2018年8月腾讯斥资30.5亿元战略投资韩国游戏公司蓝洞（ 《绝地求生》 的研发公司）。2018年中国移动游戏市场告别爆发式增长，迈入成熟稳步的发展阶段，市场投资也不再只是单纯了为了换取收益。通过投资等方式来达到整合资源、共同发展的效果，才是各大厂商更长远的战略目标。

2.3、多次谋求上市

2018年2月，英雄互娱宣布与国泰君安签署A股上市辅导协议，之后便没有下。

2019年3月，【赫美集团(002356)、股吧】披露重大资产重组预案，英雄互娱（430127.OC）借壳登陆A股市场的计划正在稳步进行，交易完成后，创始人兼董事长应书岭将成为上市公司新的实际控制人。2019年4月份，英雄互娱公告赫美集团反复违背其承诺事项，决定终止本次交易。

3、东晶电子

公司专业从事石英晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营产品包括谐振器、振荡器

等石英晶体元器件。公司产品广泛应用于通讯、资讯、汽车电子、移动互联网、智能控制、家用电器、智能安防和航天军工等领域。当前，东晶电子无控股股东、无实际控制人。

近几年来，公司业绩持续下滑，连续几年亏损，2016、2017年净利润为正主要在于非经常性损益的抵消。同时，可以到公司的资产总额从2015年的13.84亿元下降到2018年的4.78亿元。

4、并购评

4.1、百日内二度借壳上市，英雄互娱为何如此急不可耐？

2019年4月英雄互娱终止与赫美集团的交易，一个多月后，再次开启借壳上市之路。英雄互娱如此急不可耐的背后，一连串问题也暴露在市场之中。2015年11月，【华谊兄弟(300027)、股吧】以19亿元的对价收购了英雄互娱20%的股权。当时英雄互娱的账面净资产仅一千多万元，王中军这次收购直接把英雄互娱的估值抬到了95亿元，交易溢价约795倍。与此同时，一份高额净利润的业绩对赌也抛给了英雄互娱，即英雄互娱需在2016年、2017年、2018年实现净利润不低于5亿元、6亿元、7.2亿元。虽然后来英雄互娱如期实现业绩承诺，但可以到，2017、2018年净利润中超过一半来自非经常性损益，大额的非经常性损益来自于部分股权的转让，从而轻松地提高了年度业绩。

2015年借壳新三板以来，英雄互娱的融资能力颇为可观，从前十大股东可以到，上市公司，知名创投各有一席之地。因此，英雄互娱也频频发起并购，资产和业绩也在不断地外延式扩张中快速上升，但同样不可忽视的是，当前英雄互娱有着高达19.02亿元的商誉，占总资产的34.53%。在近两年游戏市场调整的阶段，若未来有关子公司业绩未达预期，其有可能的高额商誉减值将大大影响其利润水平。

4.2、英雄互娱为中国领先的移动网络游戏开发商，借助A股资本市场有望实现进一步发展

英雄互娱旗下拥有《全民枪战 2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛 2》、《巅峰战舰》、《影之刃 2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》、《一起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批优质的移动端游戏， 在移动网络游戏行业具有较高的影响力及竞争力。2018 年中国游戏用户规模达 6.26 亿人， 较 2017 年同比增加了 7.30%；游戏市场实际销售收入达2464 亿元。与此同时， 海外游戏市场亦已成为中国游戏企业重要的收入来源，2018年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达95.9亿美元，同比增长15.8%。通过本次交易，英雄互娱将实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，进一步推动英雄互娱的业务发展，有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。