美盈森蹭热先被问询再遭监管 奇高的毛利率数据真实性难置

红刊财经  王宗耀

编辑 | 承承 

因屡蹭热而被资本市场广为关注并遭深交所问询的【美盈森(002303)、股吧】，其经营业绩数据存在很大偏差，而偏差最核心的问题很可能是由其毛利率异于同行业公司所致，在行业景气度不佳且毛利率处于下滑阶段，其毛利率却出现了逆势增长。　　

人造肉、工业大麻、区块链，一个都不能少，因屡蹭热而被资本市场广为关注，并遭深交所问询的美盈森，近日又收到了中小板公司管理部的监管函，究其因与2013年10月份的一项并购有关。　　

在2013年10月，美盈森与西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）、欧阳宣及深圳市金之彩化创意有限公司（以下简称“金之彩”）签订《关于深圳市金之彩化创意有限公司之股权收购协议》，约定欧阳宣在收到转让款后，应使用不少于3500万元购买美盈森股票。此后，美盈森控股股东兼实际控制人王海鹏与欧阳宣又签订了《关于深圳市金之彩化创意有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定欧阳宣在规定的持股期届满后通过二级市场出售其所持股票，若盈利，则盈利的50%由美盈森所有；若亏损，在金之彩达成业绩承诺的情况下，亏损由王海鹏承担，否则由欧阳宣自行承担。　

美盈森方面表示，欧阳宣并未将用股权收购款投资公司股票的盈利款分配给公司，于是向深圳国际仲裁院提交了《仲裁申请》。在美盈森与欧阳宣等人的仲裁纠纷中，美盈森将该《补充协议》作为证据材料提交给仲裁委，说明在该时美盈森已知悉该《补充协议》，可奇怪的是，这一份协议直至2018年3月30日才在2017年度报告中披露，显然是违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，没有及时披露相关息，因此事，深圳证券交易所对上市公司及相关责任人出具了监管函。

“蹭热”，大股东目的不单纯　　

《补充协议》是2013年收购方案的重要组成部分，如此重要的息，美盈森却不惜违反规定，选择隐而不露，直至诉讼发生后，才在年报中披露。有意思的是，相较重要收购息披露的不积极，在“蹭热”方面，美盈森却是相当的积极，对于有助于拉动公司股价的息，即使是绞尽脑汁也不缺席，人造肉、工业大麻、区块链等概念，美盈森没有一个缺席。

2019年10月25日，美盈森发布《关于召开“新产品-新经济—植物蛋白食品发展趋势主题论坛暨美盈森新产品品鉴会”的公告》，在公告称，“公司人造肉产品研发已实现产品阶段性成果。下一步，公司将继续加强研发，不断优化产品，并根据研发进展适时推进产品的产业化工作”。“如本次新产品能够顺利推出，将是公司美盈森集团工业大麻产业发展项目发展的重要一步，有利于项目的顺利实施，增强公司核心竞争力，为股东创造更多价值。”并就相关产品举行了品鉴会。10月26日，美盈森在互动易平台称，参股公司浙江甲骨超级码科技股份有限公司（以下简称“甲骨”）的核心产品涉及区块链领域。　　

重要的并购补充协议藏着不及时披露，对于能拉升股票的“热”息却表现得过于积极，美盈森这种异常的息披露模式引起监管机构的注意，中小板公司管理部于2019年10月28日对美盈森下发了问询函，要求其解释披露人造肉、大麻等息的目的、动机和规则依据，是否存在主动迎合市场热炒作公司股价的情形。　　

美盈森回复称，其品鉴会的召开有可能对公司股票交易价格产生较大影响，披露该息是为了维护广大投资者权益，符合息披露的规则。此外，对于国家禁毒委员会办公室《关于加强工业大麻管控工作的通知》中“我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加”的声明，美盈森则认为“国家卫生健康委员会的食品安全标准与监测评估司于2002年3月4日发布公《既是食品又是药品的物品名单》中明确包括‘火麻仁’”，“火麻仁作为料生产的食品在京东、淘宝等电商网站多有上市销售”，因此，其认为工业大麻麻籽可以作为食品及料使用。　　

回复的内容似有一定道理，但从公司披露的息来，其人造肉系列产品尚处于配方和工艺定型阶段，未正式推出；工业大麻产业项目也处在规划筹备过程中，目前尚无大量资金投入，效益无从谈起；而甲骨超级码为其参股10%的公司，其从事区块链防伪溯源营销、农业息化、质量 安全体系化与数字智能化技术服务的服务商。依据甲骨超级码主要股东的业绩承诺，甲骨超级码在2019年实现净利润不低于1900万元，然而2019年具体能否实现业绩承诺，还尚未知，即使能够完成业绩承诺，对美盈森的业绩影响仍是相当小。也就是说，美盈森蹭的这几个“热”项目，在一定时期内根本无法为公司带来可观收益。对于这种对业绩贡献“八字还尚无一撇”却能拉升股价的息，其进行大肆宣扬，又怎能不让人怀疑其目的呢？更何况，在积极披露拉升股价息的同期，大股东们可没有少减持公司的股票。　　

根据美盈森2019年11月16日发布的《关于控股股东及第二大股东股份减持计划期限届满的公告》，截至2019年11月15日，美盈森控股股东王海鹏及第二大股东王治军累计通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份1437万股，占总股本的比例为0.94%。按照计划，两位大股东本是要减持公司股份不超过116951017股，占公司总股本的7.64%的。如此的大比例地减持计划，很难说大股东是对公司的发展充满心的，否则其也没有必要在目前市场环境和股价表现下急于大规模减持套现了。  

根据三季报数据，美盈森今年三季度实现营业总收入23.81亿元，同比增长率为2.25%，扣除非经常性损益后，归属母公司股东的净利润为2.90亿元，同比增幅为1.76%。在2017年和2018年时，其营业总收入的增速还分别为28.75%和13.70%，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增速也分别达到了120.11%和5.88%，很显然，今年三季度的业绩增速相比2017年、2018年是下降明显的。尤其是利润方面，出现了断崖式下滑。若考虑到这个变化，则上市公司大股东在利好消息出台下，出现大规模减持股票套现的想法也就不足为奇了。 

毛利率“风景独好”之谜　　

分析美盈森近年成本变化，记者发现其披露的毛利率数据是存在一定异常的，而这个异常或许就是导致其净利润大幅下滑的重要因。　　

根据年报介绍，美盈森主要从事运输包装产品、精品包装产品、标签产品、电子功能材料模切产品及创意健康纸家具产品的研发、生产与销售。按产品划分，近三年以来，其收入主要来源于轻型包装产品，轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品和彩印产品，该类产品收入占到了公司营业收入的7成以上；除轻型包装产品外，还有部分重型包装产品，重型瓦楞包装产品则包括重型瓦楞包装产品和重型复合包装产品，在近三年中这部分收入占比均不足5%；此外还有包装材料的第三方采购，这部分收入占比在2成左右。　　

根据美盈森年报披露的毛利率数据来，2016年、2017年、2018年及2019年前三季度，该公司的综合毛利率分别高达29.45%、34.49%、32.40%和32.66%。为了印证这些数据的准确性，《红周刊》记者选择了与美盈森主营业务极其相似的四家上市公司进行对比。其中，合兴包装主营瓦楞纸箱包装业务，是瓦楞纸箱三项国家标准的主要修订单位；翔港科技主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品生产企业提供全方位的包装印刷服务；【环球印务(002799)、股吧】主营业务为医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务；新通联则主要从事纸包装和竹木包装产品的设计研发、生产制造。　　

然而依据Wind披露的数据，上述四家上市公司的毛利率在报告期间竟然全部低于美盈森。从行业均值来，2016年、2017年、2018年及2019年前三季度，四家公司的毛利率均值分别为21.91%、19.74%、18.83%和17.53%，呈现出明显下滑趋势，且毛利率最高的2016年也仅为21.91%，而美盈森的毛利率不但大幅偏离行业均值，且变化趋势也与行业发展情况不同。其中，2017年至2019年前三季度，其毛利率超出行业平均水平十几个百分。而在行业毛利率均值持续下滑的周期内，2017年和2019年前三季度的毛利率却不降反增，出现了逆行业周期增长的现象。　　

【新通联(603022)、股吧】在年报中解释其2017年毛利率下降的因时，曾表示，“2017 年包装纸材料价格上涨，导致产品毛利率下降”，“材料价格上涨幅度高达60%以上”；环球印务也在年报中表示“白卡纸价格在2017年基础上每吨上涨约30%，且外包装纸箱受《关于禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》的影响，纸箱采购及纸箱成本受到很大的制约，纸箱的成本在2017年基础上每吨上涨约60%”。然而就在行业内公司材料成本均大幅增长，毛利率不断下降的2017年，美盈森竟然“风景这边独好”，毛利率增加了5.04个百分，如此逆势的表现，怎能不让人对其毛利率的合理性产生怀疑呢？

巨额勾稽差异难解　　

实际上，对于美盈森远高于行业水平的毛利率是否合理这个问题，我们还可以结合其披露的采购数据来进行分析。毕竟，企业的采购情况与企业生产材料的领用息息相关，而领用材料数量的真实性直接影响着企业毛利率的高低。　　

以其毛利率增速最高的2017年为例，当年美盈森向前五名供应商合计采购金额为6.61亿元，占当年采购总额的比例为30.46%，由此可知当年其采购总额为21.71亿元。按道理，既然有如此规模的采购，理论上应该有相同规模的现金支出或经营性负债。　　

据现金流量表数据显示，2017年美盈森反映经营性现金支出情况的“购买商品、接受劳务支付的现金”为17.72亿元，而该项金额中，不但包含增值税项，还包含预付款项，因此需剔除这两项因素的影响。2017年相关采购的增值税税率为17%，当年总计21.71亿元采购总额所含增值税金额约为3.69亿元，而当年预付账款出现了200多万元的减少，剔除增值税，考虑预付款项变化的影响后，当期经营性现金支出约为14.05亿元。　　

而经营性负债方面，美盈森2017年期末的应付票据及应付账款相比期初增加了2.88亿元。也就是说，当年其当年经营性采购支出和经营性负债金额合计为16.93亿元，比21.71亿元的采购总额少了4.78亿元，这就意味着，2017年美盈森有4.78亿元的采购既没有现金支出，也没有形成经营性负债。　　

高达4.78亿元的采购金额缺乏现金支出及经营性负债的支撑，那么这部分采购到底是如何实现的呢？当然，在实际经营中，有些公司还会采用客户支付的承兑汇票背书给供应商进行采购，这部分采购不会体现为现金流和负债，那么美盈森这4.78亿元的巨额采购，会不会是因票据背书而产生的呢？　　

从逻辑上讲，如果该公司要存在如此巨额的票据背书采购，则意味着其当年的收入与当年经营性现金流入及相关债权之间应该至少有相当规模的差额才可能实现，否则又哪里来的承兑汇票供其背书呢？如此情况下，我们就来其收入与现金流及经营性债权之间的勾稽情况。　　

年报披露，2017年美盈森实现营业收入共计28.57亿元，这意味当年其现金流入金额、形成的经营性债权金额，以及如果其存在票据背书，算上背书给供应商的金额合计应该与营业收入相当，那么实际情况又如何呢？2017年反映经营性行进流入情况的“销售商品、提供劳务收到的现金”为27.06亿元，该金额不但包含增值税——销项税金额，还包含预收款项，因此剔除这两部分因素影响。当年28.57亿元的营业收入中，有8.58亿元的出口销售，这部分无须缴纳增值税，其产品国内销售增值税税率为17%，因此，该公司当年增值税——销项税金额约为3.4亿元，而预收款项当年增加了504万元，扣除这两项后，当年的经营性现金流入约为23.97亿元。　　

而经营性债权方面，2017年应收票据、应收账款及应收账款坏账准备的期末金额相比期初增加了2.22亿元，即当年其经营性现金流入及形成的经营性债权合计为26.19亿元，而该金额相比当年28.57亿元的营业收入仅少了2.38亿元。也就是说，即使该公司存在票据背书转让的情况，那么当年其背书采购总额也不应该超过2.38亿元，然而正如我们上所分析，美盈森2017年却存在4.78亿元缺乏现金流即经营性负债支撑的采购，即使扣除这2.38亿元，依然有2.4亿元的的差额是无法解释的。那么，其当年形成的无现金流和经营性债权支撑的2.38亿元营业收入到底是票据背书产生，还是公司虚增收入所致？对此，是需要公司予以合理解释的。　　

实际上，除了2017年外，美盈森2018年采购也是存在异常的，经保守核算（全年按照调整后的16%的增值税税率核算），其当年采购总额相比经营性现金流入及经营性负债多出2.63亿元，如果说这部分采购为承兑汇票背书采购所致，理论上，当年营业收入与经营性现金流入及经营性债权之间有相当金额的差异出现，而实际上，经核算2018年美盈森营业收入相比经营性现金流入及经营性债权多出1.74亿元，前后仍然有将近9000万元的差额。　　

连续两年共计有数亿元采购缺乏相关财务数据的支撑，其所披露财务数据的真实性就很让人怀疑了，进而也让人怀疑其远超同行业水平的毛利率也很可能是不真实的。

（本已刊发于12月7日的《红周刊》）