神开股份资本迷局

【神开股份(002278)、股吧】控制权争夺进入关键时刻。8月30日，神开股份将召开临时股东大会，各方将围绕董事会席位展开激烈争夺。

随着“摊牌”临近，各方势力悉数现身。公司董事长顾正联合大股东映业化与现任管理层正面展开对决；多位神秘自然人股东与君隆资产管理有限公司(简称“君隆资产”)疑似存在关联，同时这些关系指向私募大佬朱康军。而君隆资产已将13.07%股权对应表决权转让给映业化。“中曼系”入场则意在支援神开股份现任管理层。

错综复杂的关系出现在神开股份是否仅是巧合？是否存在内幕交易或蒙面举牌的情形？这仍待有关部门的调。

“中曼系”入场

“我们一贯欢迎有资本、有实力，产业上能够协同的战略投资者进入。”谈及【中曼石油(603619)、股吧】及其控股股东等多位一致行动人举牌时，神开股份证代王振飞对中国证券报记者表示。

神开股份近日公告，8月16日收到股东中曼控股、中曼石油及其一致行动人朱艳凤、李艳秋、赵静、梁乐雨、沈翔、王华出具的《权益变动报告书》，其通过深交所交易系统买入公司股票达到5%。权益书显示，中曼控股持有中曼石油36.59%股份，为其控股股东。神开股份目前仍然处于无实际控制人状态。

根据公告，2月27日至8月16日，中曼控股、中曼石油及其一致行动人买入1819.5542万股公司无限售条件流通股份，占公司总股本的5%，持股均价为11.06元/股，总成本为1.81亿元。

“中曼系”入局让神开股份的控制权争夺战变得更加复杂。此前，神开股份管理层与大股东之间已上演多轮对垒戏码。

2015年，快鹿集团曲线入主神开股份。随后，快鹿集团涉嫌集资诈骗，持股遭司法冻结。不久，其与君隆资产的股权转让履行出现纠纷，且君隆资产自身“后院起火”，再到神开股份创始人团队内讧、公司董事长顾正联合现任大股东映业化与现任管理层之间正面展开公司控制权争夺，神开股份从一家主营特色明显的传统制造业上市公司，逐步沦为资本玩偶。

截至目前，映业化一方尚未在董事会获得席位。

根据神开股份管理层的说法，对于映业化最大的担忧来自于其对公司的业务规划不清晰。

“和映业化方面进行过多轮沟通，他们对于公司未来的发展思路一直不清楚。无论是实施化和石油双主业，还是将石油资产置出公司进行转型，均没有确定的方案。怎么放心将董事会控制权交给他们？”王振飞对中国证券报记者表示。

映业化股东代表高娜接受中国证券报记者采访时表示，“他们一直说我们有问题。我们作为股东一个董事席位都没有，股东的基本权利没有得到保障。是否问题做了才知道，现在怎么能判断我们有问题？”

高娜表示，映业化的产业包括化教育和化内容生产。“我们进来之前和管理层有很好的沟通。对于未来资产规划等，这个阶段披露不太合适，可能与监管规则相违背。我们都和管理层做过介绍，但他们可能不太愿意听。”

中曼石油董秘刘万清对中国证券报记者表示，公司及控股股东投资神开股份，主要基于认可神开股份高端石油装备制造行业的竞争地位，支持其集中精力发展石油装备制造业，属于战略性产业投资。

不过，“中曼系”入场同样受到颇多质疑。举牌公告披露之后，多家媒体报道称，收到举报称中曼控股违反信息披露则，违法干扰市场正常运行；利用内幕交易增持股票以及违反承诺同业竞争，侵害神开股份及中曼石油的投资者合法权益等。

对此，中曼石油表示，2018年2月至今，中曼控股及其一致行动人基于战略考量，长期以自有账户增持神开股份，不存在通过控制多个账户连续买卖、短线交易的情况，更不存在操纵股价、干扰投资者正常交易决策的情况。此外，双方公司主营业务及产品均为单方生产，不存在交叉类同。因此，不存在任何替代和竞争关系。此次投资意在通过收购完善产业链。

小股东“搅局”

“中曼系”入局之后，开始积极参与董事会相关改选工作。

8月19日晚间，神开股份公告，收到中曼控股和王祥伟临时提案，建议罢免公司现任董事刘国华董事职务，同时提名李春、朱逢学、李世光3人为公司第三届董事会非独立董事，提名袁朗为独立董事。一旦此提案获得通过，“中曼系”将和管理层共同控制公司董事会。

意外的是，“中曼系”这一举措引出了神开股份股东层面的另一股势力。

同日，神开股份收到合计持有公司3.76%股份的股东齐明英、祝群华、王乃明联名提交的《关于提请增加2018年第一次临时股东大会临时议案的函》，提议将《关于提请增加补选柯华勇为公司第三届董事会非独立董事的议案》以临时提案的方式提交股东大会审议并表决。

齐明英、祝群华、王乃明为何此时入场参与神开股份董事会控制权争夺？三者共同提名的柯华勇又是何人？

中国证券报记者多方调了解到，祝群华、王乃明、柯华勇以及通过业祥投资间接持有神开股份13.07%股份的君隆资产存在千丝万缕的关联关系，而这些关系同时指向了朱康军。

公开资料显示，君隆资产法定代表人为朱康军，2016年7月22日变更为王阿炳，股东则由朱康军一人变更为王阿炳、但海波、沈哲三位，持股比例分别为40%、30%、30%。

随后，君隆资产的股东由王阿炳、沈哲、但海波三位变更为王阿炳一人，2017年9月22日再由王阿炳变更为朱子孝、朱挺二位。

询工商资料发现，祝群华为杭州锦亮投资控股有限公司大股东和法人代表。杭州锦亮投资控股有限公司历史股东信息显示，2013年6月3日至2017年7月18日，其法定代表人为朱康军。根据媒体报道，柯华勇曾在杭州锦亮投资控股有限公司任职。

根据2017年4月27日发布的《中国证监会行政处罚决定书(朱康军)》(简称“行政处罚书”)，2013年初至2014年8月，朱康军先后控制陈某明等42人的49个账户，操纵铁岭新城和【中兴商业(000715)、股吧】股价。证监会认为，朱康军存在操纵市场行为，对其作出没收违法所得26781.1284万元，并处以26781.1284万元罚款的处罚决定。

上述行政处罚书显示，在朱康军控制的账户中，包括后改名为杭州锦亮投资控股有限公司的“杭州锦亮实业有限公司”普通账户；同时其控制的“柯某勇”、“祝某华”、“王某明”、“王某炳”等账户名与祝群华、柯华勇、王乃明、王阿炳的姓名相近。

杭州锦亮投资控股有限公司和朱康军共同投资了天津君隆资产管理有限公司，该公司君隆资产名称相近。

梳理工商资料、公开报道等信息发现，齐明英、祝群华、王乃明、朱康军以及当前君隆资产实际控制人朱挺、朱子孝都是浙江省仙居县户籍，朱康军和祝群华还是邻居。

神开股份证代王振飞对中国证券报记者表示，祝群华等人并未向公司披露过相互之间是否存在关联关系，单纯从户籍所在地一致也很难界定上述几人是否存在关联关系。不过，王振飞表示，祝群华此前曾代表君隆资产参加过公司股东大会的现场投票。

高娜表示，“与祝群华等人不熟，不认识。”映业化都是在映业名下做的增持行为，均以公开信息为准。“希望各方都在法律法规允许的范围内做事情，不要超越底线。”

根据已知的朱康军的简历，朱康军大学学历，浙江省仙居县白塔镇人；曾为凯恩股份实际控制人并担任董事；曾任浙江涌元资产管理公司常务副总经理、宁波市海曙隆创投资咨询有限公司执行董事、现担任天津君隆资产管理有限公司总经理、浙江仙居正威机械制造有限公司执行董事、杭州锦亮实业有限公司执行董事。

朱康军多有前科。2015年3月，博元投资因涉嫌信息披露违法违规案被证监会移送公安机关，两个月后该公司退市。同时，朱康军涉博元投资“内幕交易案”的情节浮出水面。

广东证监局认定，在博元投资的内幕信息敏感期，朱康军与内幕信息知情人李某某联络、接触，涉案证券账户交易“博元投资”股票的时与内幕信息形成、变化和公开过程吻合，敏感期内买入“博元投资”股票成交量明显放大，交易行为明显异常，且对此不能作出合理解释。据此，广东当地监管部门对朱康军信披违规情况和内幕交易行为共处以90万元罚款。

营业部席位迷局

齐明英、祝群华、王乃明以及同为浙江仙居人的李美萍等均在君隆资产将13.07%股权对应表决权转让给映业化前后出现在神开股份十大流通股股东名单。

2018年3月3日晚间，神开股份公告称，君隆资产将通过业祥投资所持神开股份4757.7481万股(占总股本13.07%)的表决权不可撤销、唯一的全权委托给映业化行使。

齐明英、王乃明出现在神开股份2017年年报的十大流通股股东名单中，而祝群华和李美萍在次年半年报中出现。

几位股东先后出场，同时华安证券重庆分公司营业部开始频繁出现在神开股份的龙虎榜中，且交易时均略微早于或同步映业化增持等动作。

2017年11月13日至2017年11月15日连续三个交易日，华安证券重庆分公司营业部累计买入神开股份金额高达9032.75万元。

不久，映业化开始持续增持神开股份。根据神开股份公告，2018年1月11日至1月25日期间，映业化通过深圳证券交易所证券交易系统买入1819.5580万股公司无限售条件流通股份，占公司总股本的5%。

2018年2月23日，映业化和君隆资产完成13.07%股份表决权的转让。2月23日-26日连续三个交易日，华安证券重庆分公司营业部净买入价值3725.13万元的神开股份股票。

5月30日至6月1日，神开股份股价连续跌停，该席位卖出844.43万元。期间映业化继续增持神开股份，持股比例增至6.93%股份。

中国证券报记者数理发现，华安证券重庆分公司营业部和王乃明、李美萍等人在其他一些股票上也有关联。

合金投资2018年半年报显示，自然人股东王乃明、李美萍成为公司新晋十大流通股东，持股比例分别为0.46%和0.53%。巧合的是，2017年7月1日以来，华安证券重庆分公司营业部席位8次出现在合金投资的龙虎榜。

此外，之前证监会对朱康军的行政处罚决定书中披露，华安证券重庆建新东路证券营业部席位中多个账户被朱康军控制利用参与操纵铁岭新城和中兴商业。

中国证券报记者了解到，2015年左右，重庆建新东路证券营业部整体搬迁至东湖南路333号中渝·爱都会，营业部升级为重庆分公司。

华安证券重庆分公司营业部的席位与朱康军、王乃明、李美萍等人是否存在关系？相关交易是否存在内幕交易或蒙面举牌等情形仍待有关部门调。

对决控制权

8月30日，神开股份将召开临时股东大会，就映业化联合神开股份董事长顾正提出的罢免现任董事长李芳英在内6名董事、独立董事及监事(简称“双罢免”)等提案进行表决。

“如果控制权之争对神开股份的日常经营及稳定发展产生影响，不排除公司将采取相关措施。”中曼石油董秘刘万清说，因此向神开股份提请了罢免董事并提名3名董事1名独董的议案。

刘万清表示，神开股份拥有25年的石油装备制造经验，在油服行业具备竞争优势。本次提名的董事属于具有丰富石油产业运营及投资、管理经验的专业人士，对石油装备制造业发展趋势有深刻的理解。

多位熟悉两家公司的人士向中国证券报记者透露，“中曼系”意在支援神开股份现任管理层，二者将成为共同对抗映业化的实质性联盟。

不过，无论是直接参与神开股份董事会控制权争夺，或单纯帮助神开股份发展，从目前的持股比例上，中曼石油要实现目标并不容易。

映业化持有神开股份6.93%股份，同时其通过与业祥投资的《委托表决协议》取得神开股份13.07%股份对应的表决权，合计可以支配的表决权股份占公司总股本的20%，为表决权第一大股东。提请“双罢免”议案的董事长顾正等则持有神开股份超过10%股份。而最后时刻现身的祝群华等人态度暧昧。

另一方面，神开股份现任董事长李芳英及王祥伟，合计持股13.49%，中曼石油以及一致行动人持有5%股份，二者持股总数仍不敌映业化一方。

对于映业化可能控制董事会的情况，刘万清表示，“根据业祥投资及其合作伙伴对媒体的披露，拟通过神开股份开展化地产业务。主业如此调整可能对神开股份装备制造业的经营稳定产生不利影响。‘中曼系’不排除在未来12个月内、价格适当时继续增持上市公司股份。”

多位接近神开股份和中曼石油的人士向记者透露，“中曼系”和神开股份管理层正在积极寻求更多帮助。8月24日晚间，神开股份发布公告称，公司独立董事孙大建和金炳荣作为征集人，就公司于2018年8月30日召开的2018年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集投票权。上述人士透露，征集来的投票权将用于支持神开股份现任管理层和“中曼系”。

神开股份董事会控制权争夺正酣之际，华安证券重庆分公司营业部的席位却砸盘离场。龙虎榜数据显示，8月23日，也就是股东大会股权登记日最后一个交易日，该席位累计净卖出金额超过6515.37万元的神开股份股票。8月23日至28日，神开股份连续4个交易日跌停。

“如果该席位与现任股东存在关联，最后砸盘可能有两种情况，内部意见分化；或认为表决权已足够，趁股价高位部分套现离场。”前述人士表示。