友阿股份:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告PDF

告日期：2018-10-12

股票简称：【友阿股份(002277)、股吧】 股票代码：002277 编号：2018-057
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日披露了《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。2018年10月8日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第720号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事会认真核和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：

1、请结合公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和标的公司经营情况等详细说明你公司收购标的公司的因、合理性及必要性。

回复：

司为区域性（湖南）零售企业，主营业务为百货零售，经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯（折扣店）、专业店、网络购物平台，经营模式主要有联销、经销及物业出租。公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略，线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场等7家中高档百货商场，郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场及在建的长沙五一广场地下购物中心4家大型购物中心，长沙、天津2家奥特莱斯主题购物公园和1家在建的城市奥莱，以及友阿电器和友阿婚庆专业店；线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”等购物平台。2017年公司零售业务的营业收入62.25亿元，占公司营业收入的85.78%，同比增长9.34%，2018年1-6月零售业务的营业收入32.27亿元，同比增长5.58%。

根据“立足长沙，拓展湖南，面向全国”的布局方针和区域做大做强的总体发展战略目标，公司自2012年开始相继在湖南省经济总量靠前的郴州、常德、邵阳、长沙布局城市综合体和购物中心，目前已有3家投入运营。未来，公司将顺应行业的发展趋势，以管理创新改革为引领，坚持百货零售主业，推行实体店回归百货和线上线下融合的全渠道零售战略，创新发展购物中心和线上平台，努力打造数字化智慧型零售商业集团，稳固企业区域龙头地位。

本次收购的标的公司（郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司）是公司为开发和运营“郴州友阿国际广场”城市综合体于2012年成立的项目公司。“郴州友阿国际广场”位于郴州市的核心商圈，为百货主力店+商业街铺+住宅模式的城市综合体，总建筑面积约23.4万平方米，其中：住宅部分建筑面积约3.2万平方米，商业部分建筑面积约15.8万平方米（包括百货主力店、商业街铺），地下停车场3.9万平方米。项目于2016年建成营业，其中：百货主力店于2016年4月30日投入试运营；可售商业街铺和住宅于2016年开盘销售，目前住宅部分已全部销售完毕，可售商业街铺部分销售。

由于“郴州友阿国际广场”是公司首个在湖南省内地州市拓展的大型城市综合体项目，总投资约14.4亿元。为获得项目建设用地和确保项目建设的顺利进行，标的公司最初由公司与拥有该项目地块的湖南郴州汽车运输集团有限责任公司（以下简称“郴汽集团”）、拥有房地产投资经验的湖南熹华投资有限公司（以下简称“熹华投资”）共同设立的，注册资本5亿元，其中：公司现金出资持股51%，郴汽集团以土地使用权出资持股40%，熹华投资现金出资持股9%。为加强公司对郴州友阿的控制和管理，在标的公司取得项目地块使用权后，公司于2014年11月收购了郴汽集团持有的标的公司20%股权，持股比例达到71%。2018年，少数股东熹华投资因自身因拟对外转让其持有的标的公司9%股权，公司作为老股东有优先受让权。考虑到“郴州友阿国际广场”投入运营到目前已经过近两年半的培育，自营商业的经营利润（息税摊销前利润）在2018年上半年亦扭亏为盈，即将步入成长期，可售商业物业的价值亦将随之提升。鉴于对“郴州友阿国际广场”发展前景的好，同时进一步加强公司对郴州友阿的控制力度，提升公司的管理决策效率，公司决定行使优先受让权，收购熹华投资持有的标的公司9%股权。

2、请详细说明本次交易的后续付款安排和资金来源，并补充披露资金来源的详细情况。

回复：

本次交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过后，公司与熹华投资于2018年9月25日签署了《股权转让协议》，约定股权转让款分两笔支付：协议生效之日起3个工作日内，公司向熹华投资指定账户支付第一笔股权转让款7,800万元；标的股权解除质押且双方办妥股权转让的相关工商变更登记后的3个工作日内，由公司向熹华投资指定账户支付第二笔股权转让款3,900万……
[] [历史公告]

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