002263:*ST东南许可类重组问询函-公司回复(关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告)PDF

告日期：2018-10-15

除特别说明，本回复中的简称与《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称《预案》）中的简称具有相同含义。

问题1、根据《回复公告》，你公司称截至2018年3月31日，金玛（宽甸）硼矿有限公司栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的账面价值为2,248,056元，占大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“金玛硼业”）净资产的0.09%，根据上述比例计算，本次交易中矿业权投资价值为2,443,722元，未超过一千万元，你公司无需委托律师对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。而根据你公司于2018年7月26日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），栾家沟矿采矿权为金玛硼业与中国【民生银行(600016)、股吧】股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》项下的主债权提供最高额为119,014,700元的抵押担保，杨木杆矿采矿权为金玛硼业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》项下的主债权提供最高额为985,300元的抵押担保。请说明以下事项：

（1）请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权账面价值与抵押价值存在较大差异的因及合理性。请独立财务顾问及会计师核并发表明确意见。

（2）请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权抵押价值的确认依据。请独立财务顾问及会计师核并发表明确意见。

甸）硼矿有限公司按照实际缴纳的该等出让金额作为采矿权的入账价值。

金玛（宽甸）硼矿有限公司在取得采矿权后，按照实际支付的出让价款进行初始计量，确认为无形资产，并对该等无形资产按照预计使用年限进行分期摊销。

（二）栾家沟采矿权及杨木杆采矿权抵押价值确认依据

2018年5月，标的公司之子公司金玛（宽甸）硼矿有限公司与中国民生银行股份有限公司大连分行签署编号为公高抵字ZH18D0000051388-1、公高抵字第ZH18D000051388-2号《最高额抵押合同》，其中权利抵押财产清单分别载明栾家沟采矿权（采矿证号：C2100002009086120031332）评估价值为30,265.06万元、杨木杆采矿权（采矿证号：C2100002009086120031333）评估价值为250.59万元。该等抵押评估系由标的公司之子公司金玛（宽甸）硼矿有限公司委托辽宁环宇矿业咨询有限公司以2017年9月30日为基准日对相关采矿权进行评估，并分别出具了辽环矿咨字[2018]CZ001号、辽环矿咨字[2018]CZ002号评估报告，根据上述评估报告，栾家沟采矿权评估值为30,265.06万元，杨木杆采矿权评估值为250.59万元，以此评估值作为采矿权抵押价值。

（三）采矿权账面价值与抵押价值差异较大的因及合理性

根据上述说明，采矿权的账面价值金额系基于历史出让成本为基础并考虑分

经核，独立财务顾问及会计师认为：栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的抵押价值系根据辽宁环宇矿业咨询有限公司以2017年9月30日为基准日对相关采矿权的评估报告进行确认，根据辽宁环宇矿业咨询有限公司出具的辽环矿咨字[2018]CZ001号、辽环矿咨字[2018]CZ002号评估报告，栾家沟采矿权评估值为30,265.06万元，杨木杆采矿权评估值为250.59万元，以此评估值作为采矿权抵押价值。而栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的账面价值系按照公司取得矿权时实际支付的出让价款进行初始计量，确认为无形资产，并对该等无形资产按照预计使用年限进行分期摊销确认。由于采矿权的历史取得成本较低，而抵押时评估价值较高，导致账面价值与抵押价值的差异较大。

三、请律师对《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.3.3条规定事项逐一进行核实并发表结论性意见。

律师已对本次交易所涉矿业权相关事项进行核并出具了专项法律意见书，详见《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所涉矿业权之专项法律意见书》。

律师认为，截至本回复出具之日，本次交易的交易双方具备从事本次交易的主体资格；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的内部批准程序；本

王彦强、杨春华、罗贵臣、曲亚军除共同投资金玛硼业之外，还共同持股大连金玛商城企业集团有限公司（以下简称“金玛商城”）。但你公司以苗茂田等18名自然人在金玛商城持股比例较低且无法单独对金玛商城股东会表决结果产生重大影响、相关方与其他公司股东不存在权利义务上的差异等作为《收购管理办法》第八十三条第六款的相反证据，认为其与王延和等之间不存在一致行动关系。请说明相关股东表决结果不产生重大影响、股东权利义务不存在差异等因素与一致行动人认定之间所存在的关……
[] [历史公告]

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