泰和新材吸并控股股东43亿资产 拟购标的民士达超九成采购来自关联交易

12月8日晚间，【泰和新材(002254)、股吧】（002254.SZ）披露重组预案。公司拟吸收合并控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”），并发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”、833394.OC）65.02%股权。

本次交易完成后，泰和新材将承接泰和集团全部资产负债及业务，同时对民士达的持股比例也将提升至96.86%。

长江商报记者注意到，此次重组为烟台市国资委旗下资源整合，主要为推进泰和集团实现整体上市，提升资产证券化水平。

值得一提的是，由于与泰和新材属于产业链上下关系，民士达主要供应商只有泰和新材一家，去年全年采购金额为6426.28万元，占采购总额的比例为92.93%。

三步走”完成资产重组

此次重组分为吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分进行。

具体来，泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。

与此同时，上市公司拟向国盛控股、裕泰投资等股东发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。由于目前上市公司和泰和集团已分别持有民士达15%、16.84%股份。交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。

此外，上市公司还拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过5亿元用于本次交易标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。

长江商报记者注意到，此次重组是烟台市国资委旗下资产之间的融合重组，主要意在将泰和集团旗下资产注入上市公司，实现整体上市。

交易预案显示，除了被吸收方泰和集团是上市公司控股股东之外，泰和集团控股股东国丰控股在本次交易后也将成为上市公司控股股东，烟台市国资委仍为上市公司实控人。本次交易不构成重组上市。

泰和新材表示，本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产及销售。本次交易完成后，泰和新材将承继及承接被合并方泰和集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套资产将整体注入上市公司。

此外，通过收购民士达股权，上市公司的主营业务将向下游芳纶纸及其衍生产品研发、生产和销售延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完善。

前三季度净利润增速仅为6.92%

公开资料显示，泰和新材名为烟台氨纶，是国内首家氨纶生产企业。随着业务逐渐向芳纶扩展，2011年9月，烟台氨纶放弃使用了近20年的公司名称，变更为泰和新材。

据公司介绍，2018年泰和新材氨纶产能达到7.5万吨/年，产能及市场占有率位居国内前列；其间位芳纶产能也达到7000吨/年，对位芳纶产能1500吨/年，产能均居全国首位，其中间位芳纶产能及市场占有率均居全球第二位。

长江商报记者注意到，近两年受益于芳纶业务板块增长，泰和新材盈利能力有了很大提升。

2016年至2018年，泰和新材分别实现营业收入15.81亿元、1.55亿元、21.72亿元，净利润分别为0.59亿元、1亿元、1.56亿元。其中，2017年和2018年公司业绩增速分别达到70.07%、56.25%。

今年以来，尽管业绩依旧保持增长，但增速明显放缓。今年前三季度，泰和新材营收和净利润分别为18.71亿元、1.51亿元，同比增长19.19%、6.92%。

泰和新材也指出，上市公司经过长期发展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才技术和管理方面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势。但是，芳纶纸业务游离于主体企业之外，在与国际巨头的竞争中处于不利地位。

除了为壮大主体企业、实现高质量发展之外，上市公司也意在通过吸收合并减少持续层级，提高决策效率，同时减少关联交易，增强上市公司的独立性。

标的民士达属于产业链下游企业

交易预案显示，泰和集团系持股型公司，通过泰和新材开展氨纶、芳纶等高性能纤维板块业务，并持有裕兴纸制品41.67%股权、泰祥投资40.92%股权、康舜基金49.5%出资份额、民士达16.84%股份及银桥融资担保0.2%股权。

2017年至2019年上半年，泰和集团分别实现营业收入15.53亿元、21.71亿元、12.68亿元；归母净利润3701.34万元、5683.04万元、4647.31万元；毛利率16.62%、17.6%、17.44%。

截至今年上半年末，泰和集团资产总额43.17亿元，负债合计16.2亿元，资产负债率37.52%。

此次拟购标的公司民士达则成立于2009年，2015年在新三板挂牌上市，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的研发、生产及销售。

各报告期内，民士达分别实现营业收入8704.85万元、11223.44万元、6794.66万元，归母净利润分别为1156.2万元、1635.71万元、1083.14万元，毛利率分别为22.12%、28.52%、29.68%。

截至今年上半年末，民士达资产总额2.83亿元，负债总额4803.97万元，资产负债率16.97%，归母所有者权益合计2.35亿元。

不过，长江商报记者注意到，主打芳纶纸产品的民士达目前产品结构较为单一，在芳纶纸市场价格波动的情况下，民士达也可能面临着业绩波动的风险。

此外，据民士达介绍，标的公司与泰和新材属于上下游关系，泰和新材本身不进行芳纶纸生产，其通过支持民士达来介入芳纶绝缘及蜂窝新材等下游领域，从产业链协同上双方利益亦具有一致性。

在此情况下，民士达主要料目前均采购自泰和新材。年报显示，民士达的主要供应商只有泰和新材一家，去年全年采购金额为6426.28万元，占采购总额的比例为92.93%。其他供应商均为公司零星及辅料采购，合计占比为7.07%，金额较小。今年上半年，民士达向泰和新材采购商品金额为3933.56万元，同比增长12.47%。

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