小米美团有望“入摩”，同股不同权公司或将再迎高潮？

作者：格隆汇·YiDan

关于同股不同权的争议从来没有停止过，当MSCI公布同股不同权股份安排的咨询结果，最终决定还基本步，在现有全球投资市场指数继续按有标准计算同股不同权股份权重时，是否意味着同股不同权公司即将再度迎来一个高潮？我们又需要警惕什么？

小米美团有望“入摩”

今日，MSCI宣布，MSCI全球可投资市场指数（MSCI Global Investable Market Indexes）将继续反映国际机构投资者的完整可投资股票领域。因此，同股不同权的股票证券将继续有资格以其自由流通股市值权重被纳入MSCI国际全球可投资市场指数。

同时，MSCI还宣布将推出一个新的指数系列，作为摩根士丹利资本国际全球可投资市场指数（MSCI Global Investable Market Indexes）的替代品，为那些希望在其股票基准指数中反映投票权的国际机构投资者提供选择和灵活性。MSCI计划在2019年第一季度推出这一新的指数系列。

MSCI公布同股不同权股份安排的咨询结果，MSCI最终决定还基本步，在现有全球投资市场指数继续按有标准计算同股不同权股份权重，并在明年2月季检重启纳入同股不同权股份，3月生效。

随新规落实，这意味完全没向投资者提供投票权的Snap、港股市场中的同股不同权公司小米、美团评都有望明年纳入MSCI指数投资范围。

香港重拾“同股不同权”

"同股不同权"，又称"双层股权结构"，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。同股不同权为"AB股结构"，A类股一般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，B类股一般为外围股东持有，此类股东好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

据媒体报道，上世纪70年代，AB股曾一度风靡香港资本市场，其间因频繁出现控股股东侵占其他股东利益，最终1989年被正式废除，也因为港交所的这项制度，让错失了阿里巴巴这个良机。同股不同权作为一种特殊的架构，常被互联网公司采用。目前美股市场上的阿里巴巴、京东、Facebook等互联网公司均采取该种架构。

为了不再错失未来的“阿里巴巴”，4月30日，修订后的港交所《上市规则》正式生效，新增内容中包括容许“尚未通过任何主板财务资格测试的生物科技发行人”和“不同投票权架构公司来港上市”，以及“新设便利第二上市渠道接纳大中华及海外公司来港作第二上市”。其中，“同股不同权”作为最大的亮，为小米和美团的上市铺平了道路。

小米作为同股不同权首吃螃蟹的公司，承受了大部分对“同股不同权”架构质疑的火力。小米创始人、董事长、CEO雷军持股为31.41%，小米联合创始人、总裁林斌持股为13.33%，其他联合创始人黎万强为3.24%、黄江吉为3.24%、洪峰为3.22%。小米集团分为A类股、B类股，A类股每股可投10票，B类股可投1票。

其中雷军所持的是“同股不同权”中的A类股，这意味着他在小米公司的表决中一票拥有10票的分量，除了雷军和林斌之外，其他员工拥有的都是B类，即一股一票。通过这种双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，为小米集团控股股东。

与小米集团类似，美团评也采取同股不同权架构。投票权方面，每股A类股享有10票投票权，每股B类股享有1票投票权。美团评拥有同股不同权A类股票的仅有王兴、穆荣均和王慧三位创始人。

其中，王兴拥有5.73亿股A类股，占比77.85%；穆荣均拥有1.26亿股A类股，占比17.12%；王慧拥有0.36亿股A类股。综合来，王兴表决权比例约为48.37%，穆荣均表决权比例为10.64%，王慧表决权比例为3.07%，三大创始人表决权比例合计为59%，而第一大股东腾讯表决权比例约为8.4%。

同股不同权的争议

MSCI自去年启动对于同股不同权的咨询后，暂缓纳入所有新上市的同股不同权股份。这种股权结构有利有弊，弊端自然也被纳入MSCI对于公司的考量之中。股东投票权不平等的结构一直是公司治理的热门议题，尤其是新上市的美国科技公司，像是阅后即焚应用的开发商Snap Inc.的IPO发行无投票权股票。

据了解，倘若MSCI公司按此前决定对指标指数的成份股作出限制，恐怕会冲到全球几十家公司，包括科技巨头Facebook和谷歌母公司Alphabet、中概股中的阿里巴巴、百度、京东，港股市场中的小米、美团等。

然而，就目前的港股市场来，小米和美团上市之后，股价破发不提，反而是越走越低。小米10月30日盘中创历史新低11.4港元，相较于最高价22.2港元接近腰斩；美团方面，于今日盘中创历史新低49.45港元，股价较最高价74港元下挫逾30%。而美团小米的破发，以及港股市场渐渐进入下行区间，市场对于后续同股不同权企业的反响远不如初时那般热烈。

此外，港交所现行同股不同权规则设置了“由事件触发的日落条款”，对不同投票权的受益人进行限制。《上市规则》8A.17条规定，在受益人身故、不再担任发行人董事、港交所认为其无行为能力或认为其不再符合担任董事的规定等情形出现时，受益人享有的不同投票权即终止。这也对科技企业赴港上市的热情产生一些不利因素。

“同股不同权”的股权架构并非是资本市场上的主流，部分公司治理研究者和法学界人士甚至认为其损害了中小投资者的利益。近日来，京东创始人刘强东被捕一案造成京东美股股价大幅下挫，以及许家印的恒大健康与贾跃亭之间进行对FF控股权之争进一步让市场对于该项股权结构风险的担忧加剧。

虽说同股不同权结构虽然保证了创始人的利益，不会被资本踢出公司，保证创始公司的高管稳定，有利于稳定经营，但是因为权力过大，高管们也拥有一手遮天为所欲为的权力。如果公司治理不透明和市场监管不到位处罚偏轻的话，过大的权力就没有制约，容易形成内部人控制的弊端。某些别有用心的实际控制人会借助一股独大的权力操纵上市公司形成了难以监管的关联交易、资金担保和出借，损害上市公司和其他股东的利益。

结语

倘若小米或美团真正进入MSCI指数投资范围，会对于后续已经向港交所递了申请正在排队中的同股不同权公司构成实质性的提振利好。不过，市场目前对于“同股不同权”公司的争议和分歧争执不下，倘若投资者将宝都押在个人色彩太强烈的公司上或许会存在一定道德风险，仍需警惕。