丨张小牛丨
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继一季度业绩继续大亏,【*ST集成(002190)、股吧】发布公告称拟将旗下现有中航锂电江苏、中航锂电洛阳锂电池业务股权出售,并最终由金坛区政府取得实际控制权。
4月22日,*ST集成发布公告表示,由于锂电池行业目前正处于调整期,公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性,故拟将旗下现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限公司(中航锂电(江苏)有限公司,以下简称“锂电科技”)为平台进行重组,并最终将锂电科技、中航锂电(洛阳)有限公司(以下简称“锂电洛阳”)控制权转让。出售的交易对方为常州金沙科技投资有限公司(以下简称“金沙投资”)和常州华科科技投资有限公司(以下简称“华科投资”)。
本次交易前,【成飞集成(002190)、股吧】直接持有锂电洛阳63.98%的股权,并通过锂电洛阳间接持有锂电科技30%的股权;成飞集成直接持有锂电研究院35%的股权。锂电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技51%表决权,因此锂电洛阳控制锂电科技。
本次交易中,成飞集成通过转让和增资的方式合计出售了锂电洛阳63.98%的股权并解除了对锂电科技的控制权。上述交易完成后,锂电洛阳和锂电科技不再纳入公司合并报表范围。此外,在成飞集成放弃对锂电洛阳和锂电科技控制权后,成飞集成将锂电研究院35%股权增资至锂电科技,视同出售锂电研究院35%股权、同时购买同等价值的锂电科技股权。
具体重组方案如下:
第一步,成飞集成转让中航锂电洛阳持有的中航锂电江苏科技30%的股权。
锂电洛阳将持有的锂电科技30%股权转让至成飞集成,同时相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的股权项目资产评估报告,截至评估基准日2018年6月30日,锂电科技100%的股权的评估值为364,760.78万元,据此锂电洛阳向成飞集成转让锂电科技30%的股权作价为109,428.23万元。过渡期间产生的亏损或盈利均由成飞集成承担或享有。
本步交易完成后,锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下:
第二步,成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权。
成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技。相关方约定股权转让完成后成飞集成解除对锂电科技的控制权。
根据中同华出具的项目资产评估报告,截至评估基准日2018年6月30日,锂电洛阳100%的股权的评估值为243,161.75万元,据此成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权作价为109,428.23万元。
上述股权转让完成后,成飞集成不再控制锂电科技(以及其控制的锂电洛阳),且不再将锂电科技(以及其控制的锂电洛阳)纳入合并报表范围;金沙投资将控股锂电科技(以及其控制的锂电洛阳),金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有锂电科技(中航锂电江苏)70%股权,成为锂电科技实际控制人。金沙投资将成为锂电科技的控股股东,并将锂电科技纳入合并报表范围。
第三步,成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电科技。
成飞集成以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及锂电研究院35%的股权、金沙投资以所持有的锂电洛阳9.38%的股权(由中国航空工业集团有限公司无偿划转而来)、华科投资以所持有的锂电研究院65%的股权一同向锂电科技增资。
本次交易中成飞集成拟将其持有的剩余18.98%锂电洛阳股权对锂电科技进行增资的交易作价为46,146.66万元,金沙投资以9.38%锂电洛阳股权(由航空工业集团无偿划转而来)对锂电科技进行增资的交易作价为22,808.57万元。
成飞集成将持有的35%锂电研究院股权对锂电科技进行增资的交易作价为5,297.81万元,华科投资将持有的65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资的交易作价为9,838.79万元。
增资完成后,锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下:
此前*ST集成曾修正2019年度第一季度业绩预告,归属于上市公司股东的净亏损2500万元-3200万元,修正前净亏损4600万元-5900万元。修正后的业绩预告比2018年年度报告中所预告的2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润有所上升,主要因系子公司中航锂电(洛阳)有限公司本期销售产品实际毛利率高于预计。
成飞集成表示本次交易完成后,上市公司总资产及营业收入将会减少,但归属于母公司所 有者的净资产将有所提升,利润总额和净利润亏损额将有所降低。通过本次交易,公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离,改善公司财务状况,有利于保持公司持续健康发展,维护全体股东尤其是中小股 东利益,有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
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成飞集成表示本次交易完成后,上市公司总资产及营业收入将会减少,但归属于母公司所 有者的净资产将有所提升,利润总额和净利润亏损额将有所降低。通过本次交易,公司拟将亏损的锂电业务相关资产剥离,改善公司财务状况,有利于保持公司持续健康发展,维护全体股东尤其是中小股 东利益,有利于增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。
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