002131:利欧股份关注函PDF

告日期：2018-09-12

关于对利欧集团股份有限公司的关注函

中小板关注函【2018】第328号

利欧集团股份有限公司董事会：

2018年9月12日，你公司披露《关于签署框架协议暨股权收购的公告》称，你公司与宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标的公司”）股权转让框架协议》。你公司拟以现金收购苏州梦嘉75%股权，交易金额23.40亿元。苏州梦嘉的主营业务为微信自媒体内容营销。

我部对此表示高度关注。请你公司补充披露以下内容：

1、根据公告，苏州梦嘉借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，目前已积累约2.8亿名订阅用户。

（1）请详细解释并披露苏州梦嘉“精耕内容下沉增量用户”业务的具体所指，并结合自媒体营销业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，说明苏州梦嘉的营业收入、营业成本、毛利率情况，苏州梦嘉相比同类别微信公众号营销企业的核心竞争力，以及标的公司是否具有持续盈利能力。

（2）请补充披露苏州梦嘉目前运营微信公众号的数量，前十大微信公众号（如有）的开通时间、成立以来的订阅用户增长趋势、活跃用户数、ARPU情况，随机抽取的热门章12小时增长、赞

率、分享率情况。

2、请补充披露苏州梦嘉所运营微信公众号章的内容生成方式、创章占比、非创章的获取方式，说明非创章的发布是否存在侵犯他人知识产权的情形。请律师发表专项意见。

3、请补充披露苏州梦嘉所运营微信公众号是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险。请律师发表专项意见。

4、请补充说明苏州梦嘉的编辑人员人数，并结合微信公众号数量及每日推送章数量，说明标的资产编辑人员与业务规模的匹配性。

5、根据公告，苏州梦嘉每年为快消、服装等多个行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。请补充披露苏州梦嘉的主要客户情况、前五大客户的具体构成，并说明苏州梦嘉获取和维系客户的主要方式及其稳定性与可持续性。

6、根据公告，苏州梦嘉2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润承诺分别为不少于人民币2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元。

（1）请结合苏州梦嘉从成立至今的业务发展情况、主要财务指标、目前已有合同的签订与执行情况，未来业务拓展情况等，分析说明苏州梦嘉业绩承诺的可实现性与合理性。

（2）请结合微信自媒体内容营销行业发展趋势、市场竞争情况、下游客户需求，说明苏州梦嘉业绩预计中主要参数（包括但不限于增长率、折现率等指标）的选取依据及合理性。

请你公司就上述事项做出书面说明，并在2018年9月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2018年9月12日

[] [历史公告]

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