三分钟帮您梳理此次露天煤业的资产重组。附带个人感受，欢迎讨论。 资产重组概况：收

三分钟帮您梳理此次 【露天煤业(002128)、股吧】 的资产重组。附带个人感受，欢迎讨论。
资产重组概况：收购霍煤鸿骏51%的股权（标的资产），霍煤鸿骏评估值53亿元（增值9亿元或20%），对应标的资产股权作价27亿元。向大股东发行股份1.53亿股，作价13.9亿元，向不超过10名特定投资者增发1.47亿股，募集资金13.3亿元，总计增发3亿股，合计27.2亿元（中介费0.2亿元）。
利好消息：这次董事会审议通过了取消调价机制（还按上次确定的增发价格：9.35元/股-分红0.3元/股=9.05元/股），签署了标的资产未来三年业绩承诺（3年利润总额不低于13.1亿元）及补偿协议。
重说一下这次证监会审反馈意见的回复：
一、问：霍煤鸿骏是否为落后产能，是否符合国家产业政策的要求？
答：电解铝行业涉及到国家的限制类项目，涉及到产能过剩领域，但霍煤鸿骏不属于落后产能，因有三：1、从2010年至今，工信部出具的工业行业淘汰落后产能企业名单中，霍煤鸿骏未列其中；2、标的资产关键业务指标符合行业规范标准；3、标的资产生产指标良好，产能利用率较高，不存在产能过剩的情形。因此，霍煤鸿骏不属于拟淘汰的落后产能和过剩产能。
评：众所周知，电解铝行业属于产能过剩产业。你说标的资产不属于落后产能也就罢了，说不存在产能过剩的问题就有睁眼说瞎话了。你的理由是产能利用率高，所以不属于产能过剩。这明白就是有问题，产能利用率高是因为内蒙古没有进行环保限产，一旦内蒙跟京津冀及河南等地一样执行严格地限产政策，你你利用率还高不高，高风险却视而不见。
二、问：结合本次交易前后上市公司资产负债率、每股收益等指标，补充说明本次交易是否符合重组办法？
答：1、本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入明显提升，资产规模增加97%，收入增加107%，负债率会有所增加，由来的25%增加到47.58%，但仍处于合理水平。
评：合理不合理不知道，负债率增加就意味着欠别人钱更多了。打个比方，来100亿的资产规模，负债率25%，就意味着净资产75亿欠别人25亿，除以股本16.34亿，每股净资产4.58元，每股负债1.52亿，资产重组以后，总资产变为197亿，负债变为197亿*47.58%=93.73亿，净资产变为197-93.72=103.28亿，除以增发后的总股本19.34亿股，每股净资产5.34元，每股负债4.85元。也就是说重组以后，每股净资产从4.58增加到5.34，每股负债从1.52增加到4.85。清楚了没？惊喜不惊喜？感动不感动？有没有感觉资产被掏空？请问这是为什么呢？合理吗？
2、在对交易完成后上市公司净资产收益率及每股收益影响的问题上，公司是这样表述的：从2017年、2018年上半年来，每股收益会有所下滑，但从更长的时间来，本次交易有利于提升上市公司的盈利指标，他们给出了以下几理由，咱们逐条来：
司观（一）、从最近两年来（2016年、2017年）， 露天煤业 的净资产收益率平均值为12.25%，霍煤鸿骏近两年的净资产收益率为14.76%，霍煤鸿骏的净资产收益率还高于 露天煤业 。
评：这样比较太无耻了。霍煤鸿骏2016年收益较高，达到7.6亿元，这是个特殊年份，有色金属行业业绩普遍暴涨，不具有持续性，2017年立马就打回型了只有2.72亿元，今年上半年1-6月份只有可怜的0.38亿元（因是：计提损失1.17亿元，稍后会分析），拿特殊年份的数值进行比较本身就说明不了什么。拿这两年的净资产收益率进行比较，我不知道你们是弱智还是故意为之。退一万步讲，霍煤鸿骏净资产收益率不错，但是 露天煤业 收购霍煤鸿骏是按净资产价格收购的吗？显然不是，评估值是在净资产价格上增值9亿元，也就是说增值了20%，收购的价格是增值以后的价格，这个时候你跑过来跟我说：，我来的净资产收益率也不错哦？我呸！你当我啥呀，你是存心恶心我的吗？
司观（二）：根据 露天煤业 最近三年（15、16、17年）收益算出，每股平均收益为0.63元/年，霍煤鸿骏预期未来三年（18、19、20年）收益估算，每股预期收益0.75元，结论是：增量资产预期未来三年每股收益高于上市公司 露天煤业 过去三年平均每股收益水平，所以说有利于提升上市公司的盈利能力。
评：是不是很搞笑。第一，选用 露天煤业 2015年每股收益0.33元来算平均每股收益本身就有问题。众所周知2015年煤炭行业面临严重的产能过剩，几乎是全行业亏损（只有神华、 露天煤业 等极少数几家公司保持盈利），随着国家淘汰落后产能，整个行业已经发生了翻天覆地的变化，不可能再重回以前。所以拿特殊年份的数据进行说明本身就有事偏薄。我们选用从2009年—2017年（09年之前数据没到）完整的财报，归属净利润合计103.88亿元，平均每年11.54亿元，平均每股收益0.7元。霍煤鸿骏敢不敢也选取最近8-9年的财报进行比较，答案是：不敢。那选用哪些数据进行比较呢？他们竟然选用了未来三年的预期收益进行比较，2018、2018、2020年未来三年每股收益为0.73、0.76、0.75元，这就好比你跟他讲现实，他跟你说未来，你跟他讲利益，他跟你讲情怀，就是尿不到一个壶里。还有二者股本都不一样，一个16个多亿，一个不到3个亿，有啥好比的。说那么多，实际上就一句话：存不存在摊薄有股东每股收益的问题？答案显然是肯定的。那问题来了，摊薄行不行？
三、有一个问题，比较困惑，希望大家讨论。霍煤鸿骏2018年1-6份，归属净利润0.3832亿元，业绩出现大幅下滑，主要因是计提1.17亿资产损失。我的问题来了，这个损失大股东该不该负责？我感觉该负责，因为去年（2017年）资产评估的时候没有这个问题，资产评估53亿元，也一直是按这个价格进行重组预算的，现在你告诉我你有一笔钱要不回来了，需要计提减值损失，这还没有完成收购的呀，你说你不负担，由标的物自身承担，跟你没关系，我觉得不合理。
大伙讨论讨论吧！