媒体关注：上海莱士400亿“蛇吞象”式重组如何实现？

12月10日，业界知名新媒体《斑马消费》对外发布一篇标题为《开盘跌停、股东爆仓，上海莱士400亿“蛇吞象”式重组如何实现？》的深度调研章，引起了中访网和各大财经媒体、社会公众的关注。

据《斑马消费》撰：停牌长达近10个月后，上海莱士终于匆匆端出来总额高达400亿元的重组大戏。

两笔境外资产的并购，无疑可极大扩充上海莱士的料来源和产能，同时丰富产业链，进军全球市场。

但从预案披露内容来，本次重组能否最终实现，尚存在众多不确定因素。

12月7日，上海莱士复牌当日一字跌停。

值得注意的是，公司两大控股股东高比例股权质押，已出现爆仓迹象。

400亿布局全球血制品产业

上海莱士（002252.SZ）本次拟重组的是两笔资产均位于境外。拟发行股份购买基立福持有的 GDS 全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国 100%股权，对价分别为50亿美元（343.96亿元）和5.89亿欧元（47.18亿元），同时募集配套资金不超过30亿元。

GDS是基立福的全资子公司，已有70多年历史，是一家专业从事免疫检测设备和试剂生产的血液检测公司。主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗和血型检测，是全球输血医疗行业的龙头。

天诚德国股是非经营性持股公司，下属经营主体为Biotest。

Biotest 是一家全球性产业链血液制品公司，于 1987 年在法兰克福证券交易所上市，主营业务为血浆采集以及生产和销售血液制品。

本次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免类、凝血因子类产品等，是国内最大的血液制品生产企业之一。

上海莱士表示，重组GDS将会增强公司在血液检测市场的实力，弥补国内血液检测行业产品和技术的不足。

收购Biotest后，则可形成与上市公司之间采浆能力、血液制品产能的互补。

为了这宗交易，上海莱士控股股东提前布局已久。

2017年4月7日，天诚德国即对BiotestAG提出要约收购，该公司100.00%股份对应价值为9.4亿欧元。

3个月后，最终接受要约的普通股和优先股比例分别为89.88%及1.08%。

天诚德国即为上海莱士实际控制人郑跃和Kieu Hoang（黄凯）控制的公司。

据公开消息，天诚德国收购Biotest的价格为普通股28.5欧元/股，优先股19欧元/股。

值得关注的是，上海莱士控股股东之一——科瑞天诚同意，本次交易完成后，即向基立福委托其持有的上海莱士的股份的投票表决权。届时，基立福可通过投票权控制上海莱士，并实现对上海莱士的财务并表。

重组商誉高悬

2007年上海莱士改制，莱士中国和科瑞天诚各持50%股权，次年，公司在深交所中小板上市。

2008年-2013年，公司规模和业绩虽总体保持稳步增长，但依靠内生生长似乎难以推动高速发展。

这与公司所处的行业有关。血液制品行业，其料主要为人血浆，血浆站是单采血浆的唯一来源，拥有的血浆站数直接决定了可用于生产的材料数量。而浆站审批严格，增设难度较大。

并购重组无疑是实现高速增长的最好路径。

2014年上海莱士先后完成了对郑州莱士100%股权和同路生物89.77%股权的收购，两家子公司的并表，公司业绩实现腾飞。当年公司营收13.2亿元，归属净利润5.11亿元，分别同比增长165.9%和255.3%。

连续并购重组公司也因此积累了巨额商誉。到2018年三季度末，公司累计商誉57.05亿元，占总资产的49.4%。

郑州莱士承诺2014-2016年应分别实现净利润1.05亿元、1.34亿元和1.71亿元，但2015年和2016年的净利润均与业绩承诺有一定差距。

业绩承诺期过后，郑州莱士业绩进一步下降。2017年净利润1.11亿元，今年上半年更是仅实现净利润177.2万元。

同样，同路生物2016年也未能完成业绩承诺，2017年的净利润更是同比下滑近7.8%。

可以预见的是，此次近400亿的重组一旦达成，上海莱士无疑会新增巨额商誉，对整个公司的经营都会是巨大的考验。

“股神”跌落，大股东爆仓

在资本市场，上海莱士不仅以并购凶狠闻名，更因其炒股的优异战绩，被尊称为“医药界股神”。

2014年之后，上海莱士净利润之所以能大幅提升，除了并购增厚业绩的因素外，还得益于其炒股获得的丰厚收益。

2015年，公司首次通过审批以不超过10亿元进行证券投资，次年，即将这一金额调整为40亿元。

上海莱士初涉证券投资，就因在万丰奥威上的精准操作一战成名。

2015年和2016年，公司连续大量买入万丰奥威。2015年，公司因持有万丰奥威、富春环保等股票的公允价值变动，实现投资收益8.65亿元。

2016年高位减持万丰奥威，仅在当年就一次性实现投资收益6.68亿元。这年，上海莱士归属净利润16.1亿元，扣非净利润8.99亿元。

在A股市场，谁也没有把握成为永远的巴菲特。

2017年，因资本市场变化，当年上海莱士证券投资损益大幅下降，导致公司当年净利润同比大幅下跌。

在哀鸿一片的2018年股市，股神上海莱士也摆脱不了巨亏的噩运。

今年上半年，公司证券投资亏损超过13亿元，直接导致今年前三季度公司巨额亏损近13亿元。三季报预计，公司全年亏损12.1亿元-9.6亿元。

12月8日，公司连续发布公告，控股股东科瑞天诚以及莱士中国股权质押已出现爆仓。

莱士中国和其一致行动人质押给机构的1.2亿股（占公司总股本的2.42%）金额逾期已构成违约。

截至12月6日，莱士中国和一致行动人合计持有公司17.37亿股，合计质押17.15亿股。

科瑞天诚及一致行动人1.19亿股质押股票构成违约。科瑞天诚及一致行动人共持有公司18.33亿股，合计质押17.47亿股。

（作者：范建）