东华软件:关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告PDF

告日期：2018-08-29

证券代码：002065 证券简称：【东华软件(002065)、股吧】告编号：2018-070
东华软件股份公司

关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次合计应补偿股份数量为24,305,185股，其中章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭各自应补偿股份数量分别为19,654,812股、1,937,655股、1,356,359股、1,356,359股，以上应补偿股份占回购前东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“公司”）总股本的0.77%。

2、本次应补偿股份24,305,185股由东华软件以1元对价回购并注销。上述股份已于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

3、由此，本次回购注销完成后公司的总股本将从3,139,787,560股减少至3,115,482,375股。

一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

司于2018年6月22日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分补偿股票24,305,185股，上述事项经公司2018年7月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所发表了律师意见。具体内容详见公司于2018年6月23日披露在巨潮资讯网（nfo.com）上的相关公告。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销基本情况

(一)利润未达到承诺净利润的补偿

2014年、2015年、2016年、2017年度的承诺净利润分别为A1、A2、A3、A4；实际净利润数分别为B1、B2、B3、B4；业绩承诺方当年应补偿的股份数量分别为C1、C2、C3、C4，业绩承诺方当年应补偿的现金金额分别为D1、D2、D3、D4。

E为乙方在本次交易中应取得的股份数；F为乙方在本次交易中应取得的现金对价。

2014年、2015年、2016年已累积补偿的股份数分别为G1、G2、G3，已累积补偿的现金金额分别为H1、H2、H3。

2、补偿方案

（1）如果2014年实现的净利润未能达到当年承诺净利润6,840万元（A1），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格，具体如下：

C1=(A1－B1)EA1

D1=(A1－B1)FA1

（2）如果2014年、2015年实现的累计实现的净利润未能达到15,278万元（A1+A2），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格，具体如下：

C2=(A1+A2－B1－B2)E(A1+A2+A3+A4)－G1

D2=(A1+A2－B1－B2)F(A1+A2+A3+A4)－H1

（3）如果2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到25,822万元（A1+A2+A3），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格，具体如下：

C3=(A1+A2+A3－B1－B2－B3)E(A1+A2+A3+A4)－G2

D3=(A1+A2+A3－B1－B2－B3)F(A1+A2+A3+A4)－H2

（4）如果2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的净利润未能达到
总额不超过目标资产的交易价格，具体如下：。

C4=(A1+A2+A3+A4－B1－B2－B3－B4)E(A1+A2+A3+A4)－G3

D4=(A1+A2+A3+A4－B1－B2－B3－B4)F(A1+A2+A3+A4)－H3

3、股份补偿

（1）若触发上述约定的补偿条件，则公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。公司将以1元总价回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

（2）在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余公司股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额……
[] [历史公告]

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