美年爱康要合并？爱康国宾驳斥国证券报告失实，已发律师函

最近，国证券的一篇研究报告引来了轩然大波。

四天前，国证券的一篇研报中称

近期美年健康的剧烈回调我们估计与关键股东的减持有密切关系。根据我们的分析，我们猜测潜在因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。

可是，今天爱康国宾特别声明国证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。爱康国宾更向国证券发出律师函，律师函不仅要求国证券消除对爱康国宾的不良影响，还要求国证券调该报告是否合规。

11月6日，微公众号“GuosenHealthcare”(该微公众号声称为国证券股份有限公司经济研究所运营的唯一订阅号，版权归国证券股份有限公司所有)发布署名为谢长雁、朱寒青的研究报告《【国医药】美年健康大跌事出有因，探寻阿里战略 （重大事件快评）》。该报告称

近期美年健康的剧烈回调我们估计与关键股东的减持有密切关系。减持绝对数量虽然不多，但是市场高度关注股东减持的动机，尤其是担心是否意味着阿里对体检龙头美年健康这一平台的战略观发生了变化。由于公司并未披露因，我们在此通过公开资料进行推演

1）控股股东及其一致行动人本身具有资金需求，减持因有迹可循。

2）阿里及云峰并未被认定一致行动人，但近期公告使得阿里+云峰潜在具有被认定一致行动人可能性。

3）爱康国宾预计同受疫情冲，短期内并非资产注入良机。

4）若控股股东及一致行动人因自身需求减持，阿里+云峰潜在具有动力规避成为控股股东。

5）体检是阿里“双H”战略重要一环，此前人事调整及IT平台建设有序进行。

6）疫情冲影响逐渐克服，出售美因基因股权和潜在并购体系外成熟门店有望实现全年扭亏。

虽然公司并未披露阿里网络减持因，但是根据我们的分析，我们猜测潜在因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。考虑到新冠疫苗上市临近，新冠疫情冲影响边际向好，无论是对控股股东及其一致行动人的资金需求压力还是对美年健康本身经营状态的后续展望均逐渐改善。因此我们认为仅仅根据少量减持，当前即认定阿里投资“健康中国”的战略发生变化，过于草率。

11月10日，爱康国宾在其微公众号上发对此研究报告进行了回应

针对国证券的观，爱康国宾特别声明国证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。

2020年11月8日，爱康国宾已向国证券方面发去了律师函（见下），爱康国宾将根据国证券的回复决定是否向证监主管部门进行举报。

在律师函中，爱康国宾委托的律师称

爱康国宾认为，其与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。

《证券法》第56条第1款规定，禁止任何单位和个人编造、传播虚假息或者误导性息，扰乱证券市场。第3款规定，各种传播媒介传播证券市场息必须真实、客观，禁止误导。

《发布证券研究报告暂行规定》第3条规定，证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和本规定，遵循独立、客观、公平、审慎则，有效防范利益冲突，公平对待发布对象，禁止传播虚假、不实、误导性息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。第9条规定，署名的证券分析师应当对证券研究报告的内容和观负责，保证息来源合法合规，研究方法专业审慎，分析结论具有合理依据。

《证券分析师执业行为准则》第7条规定，证券分析师制作发布证券研究报告，应当自觉使用合法合规息，不得以任何形式使用或泄露国家保密息、上市公司内幕息以及未公开重大息，不得编造并传播虚假、不实、误导性息。证券分析师引用息和数据来源时，应对引用息和数据来源进行核实，审慎使用。

本所律师认为，国医药前述报告已构成误导性陈述，且其暗指的有关爱康国宾注入美年健康的潜在意向、安排或计划根本没有任何事实依据。若前述报告确为贵公司分析师作出并发布，则贵公司相关分析师已涉嫌违反证券法及相关的监管规定。

另根据美年健康公告，美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜女士为公司副总裁、董事会秘书。在加入美年健康之前，江维娜女士为国证券医药行业首席分析师。

律师函称

本所律师特此致函贵公司，敬请贵公司核确认上述报告是否为贵公司所发布或是否引述/节选自贵公司任何拟发布之研报，并请求贵公司在收到本函之日起七日内就如下问题进行书面答复

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