【光大电子杨明辉团队】半导体并购篇：国际并购愈加困难，国内并购方兴未艾 ——半导体行业总结...

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摘要

◆2018年全球半导体行业收并购案与2017基本持平

半导体行业是技术密集型、资本密集型、人才密集型行业，具有投入高、回报周期长、风险大、赢者通吃、大者恒大、国际化发展突出、周期性运行等特，并购重组始终是半导体行业发展的趋势之一。全球半导体行业在经历了2015-2016年并购重组潮之后，由于大型芯片厂商已经完成重收并购，加之经济周期的不确定性以及政治因素，半导体收并购的数量与金额都于2017年陡然下降，2018基本与之持平。

◆国际并购愈加困难，国内并购方兴未艾

近几年，因美国CFIUS审核变严，半导体行业中资海外并购愈加困难，优质资产并购案件几乎不可能通过CFIUS审核。尽管国际并购愈加困难，但国内并购方兴未艾。一是前几年由中资从海外收购的标的如安世半导体、豪威科技、矽成开始谋求进入国内二级市场；二是国内互联网、房地产、家电等龙头企业开始进军半导体行业；三是国内半导体行业内部并购整合不断进行。

◆2019年A股半导体行业值得关注的收购案

2019年A股半导体行业值得关注的收购案有：1、国内ODM龙头【闻泰科技(600745)、股吧】拟收购功率半导体优质标的安世半导体；2、国内优质设计+分销企业韦尔股份拟收购CMOS设计公司豪威科技和思比科；3、国内存储芯片设计龙头兆易创新拟收购指纹识别芯片解决方案商思立微；4、思源电气和北京君正争抢优质存储芯片设计公司北京矽成。

◆投资建议：

建议关注闻泰科技、韦尔股份、兆易创新、北京君正。

◆风险分析：并购重组失败风险。

正

1、2018年全球半导体行业收并购案汇总

半导体行业是技术密集型、资本密集型、人才密集型行业，具有投入高、回报周期长、风险大、赢者通吃、大者恒大、国际化发展突出、周期性运行等特，并购重组始终是半导体行业发展的趋势之一。

全球半导体行业在经历了2015-2016年并购重组潮之后，由于大型芯片厂商已经完成重收并购，加之经济周期的不确定性以及政治因素，半导体收并购的数量与金额都于2017年陡然下降，2018基本与之持平。

2、国际并购愈加困难，国内并购方兴未艾

近几年，因美国CFIUS审核变严，半导体行业中资海外并购愈加困难，优质资产并购案件几乎不可能通过CFIUS审核。

尽管国际并购愈加困难，但国内并购方兴未艾。一是前几年由中资从海外收购的标的如安世半导体、豪威科技、矽成开始谋求进入国内二级市场；二是国内互联网、房地产、家电等龙头企业开始进军半导体行业；三是国内半导体行业内部并购整合不断进行。

3、2019年A股半导体行业值得关注的收购案

3.1、闻泰科技拟收购安世半导体

收购方：闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。

被收购方：安世半导体处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

收购方案：闻泰科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购安世半导体，交易对价201.42亿元。其中，拟以现金方式支付交易对价88.86亿元，包括以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元、向境外LP支付8.235亿美元；拟以发行股份的方式支付交易对价112.56亿元，总计发行股份数为4.56亿股，发行价格为24.68元/股。

影响：通过本次交易，闻泰科技将取得安世半导体的控制权，闻泰科技与安世半导体处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世半导体在中国市场业务的开展和落地，通过闻泰科技的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

收购进展：截至2019年1月3日，闻泰科技已经向GP转让方支付了第二笔转让价款共计64,222万元；小魅科技已通过境外关联方向HuarongCore Win Fund L.P.、Bridge Roots FundL.P.、Pacific AllianceInvestment Fund L.P.三家境外LP支付了预付款共计8,235万元美元。

3.2、韦尔股份拟收购豪威科技、思比科

收购方：韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

被收购方：豪威科技与思比科的主营业务均为CMOS图像传感器研发和销售。从销售额和市场占有率来，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大CMOS图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其CMOS图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。思比科CMOS图像传感器在国内中低端智能手机市场占有较高份额。

收购方案：韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。视源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威89.45%股权、视源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。

影响：韦尔股份通过本次重组，可以实现在CMOS图像传感器领域高中低端产品的垂直全覆盖，三者又有较明显的协同效应。本次交易完成后，韦尔股份将对豪威科技及思比科进行业务分工。豪威科技拥有较强的研发及技术优势，凭借自身高素质的研发团队及市场领先的经验技术，将主要负责高端CMOS图像传感器的研发、量产以及新兴市场的产品定义及拓展；而思比科拥有较低成本、较高性价比优势，将依赖自身长期建立的供应链体系，主要负责中低端CMOS图像传感器的研发及量产。韦尔股份与标的公司的客户均主要集中在移动通、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场息，标的公司可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

收购进展：2018年11月28日，云交所确认韦尔股份为本次瑞滇投资挂牌转让资产芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威10.5464%的股权。

3.3、兆易创新拟收购思立微

收购方：兆易创新是国内存储芯片设计龙头，主营产品以NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主。根据半导体协会数据，2012年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。公司于2016年8月上市后，在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。

被收购方：思立微是国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具有较高壁垒。

收购方案：兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

影响：兆易创新与思立微均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足兆易创新在传感器、号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为兆易创新进一步快速发展注入动力。

收购进展：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已于2018年10月31日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会通过，目前兆易创新尚未收到中国证监会的正式核准件。

3.4、思源电气和北京君正争抢北京矽成

思源电气：思源电气是专业电力设备供应商，致力于为电力工业提供现代息技术、新材料等高科技手段与传统电气结合的综合解决方案及产品。思源电气主要产品为高压开关、电力自动化设备、高压互感器、电力电容器、电抗器等，目前主要客户为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司

北京君正：北京君正是集成电路设计公司，主营业务为32位嵌入式CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。产品主要应用于物联网、智能视频及安防监控等领域。

北京矽成：北京矽成半导体有限公司为控股型公司，其实际经营实体为全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等。其中ISSI成立于1988年，1995年在纳斯达克上市，主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。2015年被由北京矽成代表的中国投资者私有化。北京矽成及其下属公司主要产品线包括DRAM、SRAM、NOR Flash、模拟电路和混合号产品，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成的存储芯片产品在 DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。

思源电气方案：思源电气下属合伙企业集岑合伙向武岳峰和北京青禾购买其持有承裕合伙全部有限合伙份额。投资完成后，集岑合伙将持有承裕合伙99.9953%的合伙份额。承裕合伙目前合计持有北京矽成41.65%的股权。集岑合伙以现金的方式购买承裕合伙的有限合伙份额。本次交易以北京矽成72亿元的估值为计算基础，总交易对价为2.97亿元。

北京君正方案：北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为26.42亿元（上述标的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权，截至预估基准日2018年6月30日，北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为65亿元）。

4、风险提示

并购重组失败风险。

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光大电子团队

杨明辉：18689464694 

袁 帅：18827633557    黄浩阳：15900548602

耿正：13671665736     王经纬：15801861172

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