北京君正欲“抢亲”芯成，配思源电气很笃定

11月13日，【思源电气(002028)、股吧】召开2018年第一次临时股东大会，会议通过了下属合伙企业集岑合伙对外投资的议案以及投资2亿元认缴集岑合伙增资等议案，这也意味着，两个月前间接并购北京矽成的方案正式落地。

然而此前于11月10日，【北京君正(300223)、股吧】披露了重组方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方案购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯100%股权、民和志威99.9%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为26.42亿元。

本次交易完成后，北京君正将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。

方案披露，北京矽成系ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman的母公司，ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片。

到这里，记性好的同学可能就想起来了，另外一家A股公司思源电气早在9月份也披露了收购北京矽成部分股权的方案。

思源电气9月5日公告，公司持有66%出资额的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”）与上海武岳峰等签署投资框架协议，拟收购上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海承裕”）全部有限合伙份额。上海承裕的资产就是合计持有北京矽成41.65%股权。

那么，面对早于自己披露的收购方案，北京君正此番宣布收购北京矽成51.59%的股权又是意欲何为？北京君正表示，后续上市公司将与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。

面对“抢亲”，思源电气会将标的“拱手相让”吗？在业内人士来，思源电气的方案应该是为了以最快的速度拿下北京矽成的控制权，现在“一女双求”的情况下，思源电气也不可能放弃已经谈好的收购份额。这样的情况下，北京君正即便拿下51.59%的股份，也很难就“表决权、董事会安排或者股权安排等方面”与“其他股东”达成一致，不能实现对北京矽成进一步控股，此番收购也就“事倍功半”了。

细方案，北京君正和思源电气收购的均为持有最终标的资产的有限合伙的份额，这似乎显示，就标的卖给谁这件事上，北京矽成的股东内部存在分歧。北京君正披露，根据北京矽成现有章程，相关重要事项需董事会一致或2/3以上通过方可作出有效决议，且赞成的董事中应当包括上海承裕提名的至少一名出席会议的董事。思源电气收购的恰好就是上海承裕，此议案在今天召开的临时股东大会上获得了通过。在这样的情况下，北京君正“抢亲”很难获得一致或有效通过。同时，北京君正的方案也很可能因“独立性”存疑遭监管问询。

此外，本次收购也是对上市公司财力的“大考验”。根据方案，北京君正拟向交易对方支付的现金对价为11.65亿元，北京矽成的长期借款余额为11.15亿元，合计22.8亿元。北京君正计划额募集配套资金14亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。

根据监管要求，北京君正募集配套资金发行股份数量不得超过本次发行前上市公司总股本20065.2598万股的20%，即发行4013.05万股。据此计算，北京君正足额募集配套资金14亿元的发行价格则高达34.89元。北京君正最新收盘价为18.52元，溢价近2倍的发行谁来认购？

况且，即便北京君正足额募得14亿元，也还需要投入自有或自筹资金8.8亿元。因此，北京君正自述尚存在资金缺口3.03亿元。记者阅，北京君正2016年、2017年、今年前三季度净利润分别仅为705.21万元、650.11万元、893.23万元，盈利能力着实堪忧。

根据证监会9月10日最新政策，上市公司发行股份购买资产为企业股权的，交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权的，应同时符合两个条件，一是少数股权与上市公司现有主营业务有显著的协同效应，或者与拟购买的主要资产属于紧密联系的上下游行业，通过本次交易一次性注入有助于增强上市公司的独立性；二是交易完成后上市公司的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

就本次交易，北京君正在方案中提示了多项风险，如交易各方无法就完善交易方案达成一致、无法实现合并财务报表等。目前来，无法合并财务报表是个大概率事件，北京君正将要用一个一千万左右的主营业务收入和高达上亿投资收益的重大资产重组方案来直面证监会重组委的审核，不知道胜算到底有几分。