苏宁易购：LAOX引入战略投资者暨关联交易完成

12月5日丨苏宁易购公布，2019年6月18日，公司第六届董事会第四十三次会议通过《关于境外子公司LAOX引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司下属子公司日本LAOX株式会社(“LAOX”)为有效实现企业长远的发展，推进实施了一系列战略业务转型，在其国际化发展方面，强化面向中国市场的贸易及电商业务；在其本地化发展方面，由综合免税商店业务进一步拓展至生活时尚业务等领域。后续LAOX将围绕实体店铺开发、电商渠道的拓展，以及优质品牌资源的取得等业务加大投入，资金需求增加。为支持业务发展需要，LAOX计划实施定向增发募集资金，向战略投资者苏宁电器集团有限公司(“苏宁电器集团”)全资子公司GRANDA GALAXY LIMITED(“GRANDA GALAXY”)、中文产业株式会社全资子公司GLOBAL WO RKER派遣株式会社(“GLO BAL WORK ER”)定向发行股份及新股预约权，本次交易完成后LAOX预计募集总额为1009264.5万日元。

截至报告披露日，LAOX向GRANDA GALAXY、GLOBAL WORKER分别定向发行2665.7万股、29万股，发行价格为313日元/股，募集资金总额为843441.1万日元(约人民币5.463亿元，按照2019年12月5日日元兑人民币汇率中间价100:6.4771计算)。

2015年3月9日，公司境外子公司GRANDA MAGICLIMITED(“GRANDA MAGIC”)与日本观光免税株式会社(“日本观光免税”)签署《一致行动协议》，日本观光免税无条件地与GRANDA MAGIC在行使其相关股东权利时保持完全一致。本次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC不再为LAOX的第一大股东，且双方合计持有公司股份不超过50%，为更清晰独立的表达作为股东的真实意愿，经双方友好协商，日本观光免税将与GRANDA MAGIC签署《一致行动协议之终止协议》，约定自本次定向发行股份完成日(GRANDA GALAXY全额缴付本次定向发行股份款项到账日，下同)，终止双方《一致行动协议》的相关安排。

鉴于上述安排，此次定向发行股份完成后，GRANDA MAGIC持股LAOX股份稀释至29.77%、表决权比例30.40%，GRANDA GALAXY持股LAOX股份增加至33.80%、表决权比例34.51%，GRANDA GALAXY为LAOX第一大股东。本次定向发行股份完成，LAOX将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。

为有效推进业务转型发展，LAO X实施增发募集资金，引入苏宁电器集团及LAOX的管理层作为战略投资者，满足其业务发展的资金需求，相应的减少了公司相关投入，使得公司资金资源更加聚焦于智慧零售核心能力打造，提高公司资金使用效率。随着募集资金到位，LAOX将加大其在中国市场发展的投入，将日本优质的商品和服务引进中国。LAO X将进一步加强与公司在海外购业务、商品采购、市场推广及物流服务等方面建立紧密的合作，提高苏宁易购平台对品质消费者群体的吸引力，促进苏宁易购的发展。

鉴于此次定向发行股份及GRANDA MAGIC与日本观光免税之间终止《一致行动协议》的相关安排，自此次定向发行股份完成日起公司对LAOX丧失控制权，因此LAOX将不再纳入公司的合并报表范围，此次交易将对公司财务带来影响。若暂以2019年9月30日作为交割日，经公司财务部门初步测算，预计此次交易将影响公司2019年度净利润亏损约6亿元，财务影响的最终情况将以实际交割日计算为准，并以公司经审计的财务报告为准。