史玉柱305亿海外并购暂停背后：资产评估公司曾因违规被罚数百万

作者：翠鸟资本

酷暑的8月，对于爱穿红衣的史玉柱而言，似乎格外的热。

这一切都源于【巨人网络(002558)、股吧】（SZ002558）拟305亿收购以色列游戏科技公司Playtika的交易突然被证监会并购重组审核委员喊了暂停审核。

8月10日晚，巨人网络发布公告称，公司于8月10日收到证监会通知，决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂停审核。

暂停审核究竟是什么因？目前还无法得知，巨人网络相关人员也告知翠鸟资本，“不知道具体因，有最新消息将告知”。

Playtika是家什么公司？

简单地说，Playtika公司总部设在以色列，全球员工超过1300人，主打产品是棋牌社交类手游，类似&34;海外版的QQ棋牌社交游戏平台&34;。

根据此次重组的独立财务顾问【海通证券(600837)、股吧】于7月29日发布的《巨人网络集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，截至2018年3月31日，Playtika公司资产56.8亿元，负债16.7亿元，2017年营业收入77亿元、归属于母公司股东的净利润为20亿元。

合并资产负债表主要数据：

合并利润表主要数据：

评估机构曾被处罚？

从时间上来，2016年开始，巨人网络就开始推进对Playtika公司的重组，中间似乎并没有出现什么大的插曲或者说变数，直到此次重组的独立财务顾问海通证券在2018年8月9日发布《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组项目证券服务机构相关事项之专项核意见》。

这份核意见和8月10日证监会上市公司并购重组审核委员会宣布暂停审核巨人网络重大资产重组方案之间，某种程度上也许存在一些关系。

海通证券在这份核意见中写明，根据本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《北京中企华资产评估有限责任公司关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组项目评估机构相关事项之专项核意见》，并询中国证监会网站及其他公开网站，自2013年1月1日至本核意见出具日，中企华被中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调情况如下：

2017年10月31日，中企华资产评估师张齐虹、胡奇接到中国证监会北京监管局出具的“中国证券监督管理委员会调通知书”，对该两位评估师进行立案调；

2017年11月2号，中企华资产评估师周跃龙、熊昭霞接到中国证监会北京监管局出具的“中国证券监督管理委员会调通知书”，对该两位评估师进行立案调；

2017年11月16日，中企华接到中国证监会北京监管局出具的“中国证券监督管理委员会调通知书（京调字17069号）”，对中企华进行立案调。

2018年7月19日，关于上述立案调事项，中企华收到中国证监会北京监管局下发的处罚决定书（中国证监会北京监管局北京证监局〔2018〕7号）。

(图片来源：中国证监会北京监管局网站)

处罚决定书的主要内容为：中企华在进行无锡【宝通科技(300031)、股吧】（SZ300031）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股权项目、安徽华信国际控股股份有限公司(002018)的全资子公司拟收购华油天然气股份有限公司部分股权项目的两项评估时未勤勉尽责，对于中企华未勤勉尽责的行为，责令整改，没收业务收入220万，并处以220万元罚款；对于胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四名签字评估师给予警告，分别处以3万元罚款。对胡奇、张齐虹、周跃龙、熊昭霞四名签字评估师以及中企华的立案调已经结案。

具体来，中企华被处罚的主要因，第一个高估拟收购资产，涉及宝通科技收购易幻网络股权，后者被高估了1.4亿元：

                                                             (图片来源：中国证监会北京监管局网站)

第二个是低估拟收购资产，这个涉及到华信国际收购金帝联合持有的华油天然气股权，后者被低估了3.82亿元：

                                                                                                (图片来源：中国证监会北京监管局网站)

海通证券在核意见中说，参与巨人网络本次重组项目资产评估的签字资产评估师徐敏、胡政与前述中国证监会及其派出机构行政处罚、立案调决定无关，其持有的编号为31120016、31000429的资产评估师职业资格证书合法有效。

中企华公司官网显示，该公司系中央直属专职资产评估机构，隶属于国家体改委。1996年12月注册成立，1999年脱钩改制为以资产评估师为股东的有限责任公司，现为中国资产评估协会、北京资产评估协会、中国矿业权评估师协会、中国总会计师协会、全国工商联并购公会、中国国际投资促进会常务理事单位，拥有注册评估师总人数已超过200名，截止目前，评估过的企业有近万家，被评估资产总额在一百万亿元以上。

不过，我们想说的是，中企华在2017年连续违规，对标的公司的评估价不是过高就是过低，什么因不得而知。巨人网络想花305亿收购的Playtika值不值这个价，我们也不得而知，但是有一可以肯定的是，并购重组委员会的公告已明确说明“待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核”。 巨人网络