分拆上市新规落地5天，中国铁建首尝鲜，29家上市公司紧跟热

12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试若干规定》。12月18日晚，中国铁建股份有限公司（证券简称中国铁建，证券代码601186.SH）抛出新规发布后的A股首份分拆方案。此外，A股中还有29家上市公司跃跃欲试，不过，其中3家已发布澄清公告，还有2家公司的子公司或许并不满足新规要求。

政策落地仅5天，千亿央企打响“第一枪”，曾拟分拆至港股上市

公开资料显示，中国铁建的主营业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易等。截至2019年9月30日，中国铁建的总资产为10284.26亿元，归属于母公司股东的净资产则高达1836.20亿元，今年已实现归属净利润146.89亿元。12月19日，中国铁建报收10.19元/股，总市值高达1383.76亿元。

据中国铁建公布的分拆上市预案披露，此次分拆的对象为全资子公司中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”），从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售，中国铁建拟将其分拆至科创板上市。截至2019年9月30日，铁建重工的总资产为162.82亿元，占中国铁建总资产的1.58%；净资产为68.13亿元，占中国铁建归属净资产的3.71%；今年前三季度实现净利润9.23亿元，占中国铁建前三季度归属净利润的6.28%。

上市公司分拆条件

根据分拆上市新规要求，上市公司分拆应当同时满足上述七大条件（如上图所示）。据中国铁建分拆上市预案披露，2016年-2018年，中国铁建的净利润（以扣非前后孰低值计算）分别为129.29亿元、147.71亿元、166.95亿元，铁建重工的净利润分别为9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元。2018年，中国铁建归属于公司股东的净资产约为1698.90亿元，而铁建重工的净资产约为93.90亿元，占比未超过30%。中国铁建和铁建重工满足分拆上市新规的全部条件。

同时，铁建重工的财务指标符合科创板上市条件中的相关要求。铁建重工作为提供定制化、专业化和智能化的高端装备和技术服务的企业，也符合《科创板企业上市推荐指引》中的科创板企业定位。

值得注意的是，2018年6月，中国铁建董事会审议通过了关于铁建重工到境外上市的相关议案，同意对铁建重工及相关主体经过适当重组后，作为拟上市公司主体择机公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市。根据国家企业用息公示系统显示，2019年4月29日，铁建重工完成股份制改革。

29家上市公司紧跟热，3家股价飘红速发澄清公告，2家或不达标

除了中国铁建以外，据不完全统计，近期，还有29家公司通过上证e互动、深交所互动易平台等渠道，公布了分拆上市的相关事宜。

12月16日开盘前，联美控股（600167.SH）在上证e互动平台回答投资者问时称，子公司兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”）符合分拆上市的各项指标，整体来，分拆上市对于联美控股和兆讯传媒是有益的，公司正在着手研究分拆上市的息。

12月16日、17日，联美控股的股价涨幅分别达到4.73%和2.26%。17日收盘后，联美控股发布澄清说明，称公司在e互动中对分拆上市的有关表述是战略规划，有关事项尚在论证中，尚无实质性进展。

类似情况还发生在上海电气（601727.SH）和安正时尚（603839.SH）。12月16日，上海电气在互动平台表示将加速推进分拆上市工作，公司股价当天大涨6.53%。12月17日，安正时尚称，旗下控股子公司上海礼尚息科技有限公司（以下简称“礼尚息”）完全符合分拆上市规定，公司将积极推动礼尚息分拆上市。当日，安正时尚股价大涨8.11%。不过，两公司均在消息发布当晚即发出澄清说明，称有关事项尚无实质性进展，互动平台中的有关表述仅仅是远期战略规划或公司自身对分拆上市规则的理解。

除了上述两家公司做出澄清外，还有2家紧跟热的公司可能并不符合分拆上市的条件。

华邦健康（002004.SZ）在深交所互动易平台表示，子公司山东凯盛新材料股份有限公司符合、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）基本符合分拆上市的基础要求，公司将积极推动两家子公司的分拆上市工作。

但是，根据华邦健康2018年年报显示，当期颖泰生物的净资产和净利润分别为40.19亿元和4.61亿元，而华邦健康的归属净资产和归属净利润分别为90.65亿元和5.11亿元，因此，颖泰生物对华邦健康的净资产占比和净利润占比分别约为44.34%和90.13%，或许难以满足分拆上市新规中第三条中关于净利润和净资产占比的相关要求。

岭南股份（002717.SZ）在投资者关系活动记录中披露，子公司上海恒润化集团有限公司的业绩实现持续增长态势，公司将积极筹备分拆上市事宜。12月19日，岭南股份在互动易平台回复称，子公司德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）符合分拆上市的基本条件，但最终能否分拆及成功上市，存在不确定性。

不过，2016年9月，岭南股份通过发行股份、支付现金的方式购买德马吉100%股权，并且募集配套资金1.70亿元用于支付现金对价及相关费用，因此，德马吉或许并不满足分拆上市新规中第五条的相关规定。

另外，比亚迪（002594.SZ）被问及电池业务的分拆上市计划时称，公司目前正在积极推进项目进度，将选择合适的时间对外公布进展；东港股份（002117.SZ）回答子公司分拆上市进度时表示，控股子公司东港瑞云数据技术有限公司的改制工作正在进行中，公司将根据最近政策规定推进有关工作进行；科陆电子（002121.SZ）称，子公司深圳市车电网络有限公司已经引入战略投资者，未来目标是上市。

明泰铝业（601677.SH）表示对相关分拆上市条件进行了研究，并与中介机构进行咨询沟通；中国宝安（000009.SZ）表示将积极推动条件成熟的下属企业申请在包括科创板在内的境内外证券交易场所挂牌；金固股份（002488.SZ）表示将积极分析子公司并评估科创板事项的分拆可能性；楚江新材（002171.SZ）表示初步判断分拆子公司上市的条件基本符合，且符合科创板政策定位，将积极推动分拆上市的相关工作；广电运通（002152.SZ）表示公司一直密切关注分拆上市相关政策，会积极推动优质资产分拆上市。

此外，在分拆上市新规出台之后，绿地控股（600606.SH）、均胜电子（600699.SH）、重庆水务（601158.SH）、华海药业（600521.SH）、当升科技（300073.SZ）、华鹏飞（300350.SZ）、兆驰股份（002429.SZ）、跨境通（002640.SZ）、中钢国际（000928.SZ）、美尚生态（300495.SZ）、和而泰（002402.SZ）、泰禾集团（000732.SZ）、合兴包装（002228.SZ）、锡业股份（000960.SZ）、洪涛股份（002325.SZ）、以岭药业（002603.SZ）等16家上市公司均在互动平台表示公司将认真、积极研究学习相关政策内容。

不过，也有公司表示尚未明确分拆上市计划。卫宁健康（300253.SZ）在互动平台回复投资者问时提到炒作概念走不远，归根结底基本面。

12月13日，证监会发布分拆上市新规时表示，“将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆，促进上市公司质量提升，同时加强对分拆行为的全流程监管，严厉打‘忽悠式’分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为”。分拆上市是目前的风口之一，对于市场上个各种概念股，是真的分拆上市，还是炒作热？我们还将持续关注。