专业的问答、心的提升----对深交所和招商蛇口就前海地块合资公司重组问询函的解读

深交所12月24日向招商蛇口发出重组问询函，就和前海管理局成立合资公司，合作开发深圳前海妈湾地块事项，洋洋洒洒提出了13大问题，客观说提问专业细致，不厌其烦，切中要害，这些问题也是广大投资人想要进一步了解的内容。

招商蛇口快速迅速，有备而来，心满满，26日就发出了回复公告，在两天内集合各中介机构，对问询的内容作出专业的答复和背书，体现出公司目前紧凑顺畅的工作节奏。

作为监管方和上市公司，本着各自的工作责任，相互配合心心相惜，都表现出高度的专业精神，体现出新时代的深圳速度，首先为双方大大赞。

有关回函内容庞杂，以下就关键内容做了一个个人的简版学习心得，供大家参考

一、将合资公 司纳入合并报表范围，依据是否充分合理？是否符合《企业会计准则》的规定？

1、2016 年 6 月 18 日，前海管理局与招商局集团签署了《体制机制创新的框架协议》，约定共同组建合资公司，合资公司定位为全球领先的自贸园区综合开发建设和运营服务商，双方在合资公司的股权比例为 50:50，由招商局集团一方实现财务并表。

简单说，纳入并表范围是双方合同事先约定的内容。

2、招商前海实业在合资公司董事会 7 个席位中占有 4 席。董事会行使下列职权时，全体董事过半数同意即可，包括决定合资公司的经营计划和投资方案，决定会计政策和会计估计，决定合资公司总经理、财务总监的聘任或解 聘及其报酬事项等，决定内部管理机构设置，制定考核、管理制度等。

招商蛇口在董事会7人中占4席，在有关经营计划、会计处理、主要人事任免等方面有决定权，对合资公司有重大影响力。

二、前海土地整备、共同增资合资公司等事项涉及相关税费，可能对上市公司的影响？

前海土地整备环节，招商蛇口及子公司应缴纳的企业所得税金额合计约人民币 86 亿元。招商蛇口在备考合并财务报表层面抵销了因前海土地整备产生的未实现内部损益，并确认了递延所得税资产约人民币 86 亿元，对招商蛇口备考合并财务报表净利润无重大影响。共同增资合资公司环节，由于合资公司需要按新增实收资本 和资本公积的合计金额按 0.05%缴纳印花税，对招商蛇口当期损益无重大影响。

这是德勤会计事务所给出的意见，一是企业所得税86亿元，计入递延所得税资产科目，在项目开发过程中慢慢缴纳，对当期利润影响不大；二是印花税3644万，影响不大。

三、在建工程项目的处理、

如上，有关在建工程项目的处理，包括两层意思

1、在建项目工程均已纳入增资对价，合并计入合资公司；

2、在建工程的评估，采用土地及地上建筑物分开评估的方法 ① 对于土地价值，采用剩余法进行评估，剩余法是在估算开发完成后房地产正常交易的基础上，扣除建筑物后续续建成本、管理费用、销售费用、销售税金、资金成 本、土地增值税、所得税、续建利润等，以价格余额来确定委评对象价值的一种方法。 这已经充分考虑了项目的未来增值部分； ②地上建筑物，合资协议已经明确约定了不计算利润和利息，按照审计后的账面价值入账。

简单说地上建筑施工部分按照实际发生成本入账，不溢价；但是对附着的土地价值评估，已经包含了未来的增值部分，合情合理不吃亏。

四、有关项目地块的开发时限要求

根据和前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签署的《招商置换用地出让合同》，取得宗地号为 T102-0296 的土地使用权， 可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分宗后的土地，总竣工时间为 10 年。

如上，整个项目要求在2029年4月30日前，全面竣工开发完成。

五、当前土地清理实际进展

在推动前海土地整备及合资合作事项的同时，深圳市政府、前海管理局、招商局集团、招商蛇口等相关主体正在积极开展无合法手续的建构筑物的土地清理工作。截至目前，相关土地清理工作进展顺利，绝大部分的土地已经完成清理，涉及土地面积约 165万平 方米，约占全部前海土地整备范围内需清理土地 220 万平方米的 75%。

本项目只是其中的一部分。

六、宗地及建筑规划设计条件

用一张简表，可以概括相关的内容，简单直观一目了然，只是要进一步测算未来的经济利益，还需要详细的设计方案;

七、其他

有关开发资质、部分项目短期利用试用期到期处理问题、持地公司实际出资、前海管理局人才住房处理等问题，涉及到具体的开发经营细节，相对于招商蛇口及前海管理局具有的强大综合实力、整合资源能力和各方部门紧密配合程度，都是可以顺利解决的。

如上，把这个位于先行示范区、粤港澳大湾区、深港合作前海开发区、前海蛇口自贸区等重要战略地位的核心位置，影响力巨大、开发体量巨大、经济利益巨大的现代化城市综合群，开发准备工作做细做扎实，是招商蛇口的历史使命，是万里长征的第一步。

广大投资人可以更有心的期许招商蛇口的未来。