重整与重组相继进行，股本将增至60亿以上

（一家之言，合理测算，仅供参考。将近5000字，阅读须谨慎，不读太可惜）

7月17日，我曾写下《 从力帆的重整结果研判众泰股价的未来 》一帖，其中研判认为，重整后众泰总股本将增至71亿左右。由于该帖写作时间较早，当时一些情况尚未明朗，我的分析还有待进一步精细、充分。如今重整已进入到遴选确定正式投资人阶段，投资人最终明牌后就会召开二债会表决重整方案，此时估算未来总股本将会看得更加清楚，所以我把我的新思考写成本帖供各位参考。

首先有必要重温力帆重整的股本增扩情况。

力帆 原先总股本（以下均为省略小数点后数据的大约数） 为 13.138亿，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股0.279亿，无限售条件流通股12.858亿。 这次 重整以12.858亿为基数，按每10股 转赠 约25股的比例实施资本公积 转赠 股本，共计 转赠 32.142亿，总股本增至45.279亿。前述限售股0.279亿回购注销完成后，总股本为45亿。 转赠 32.142亿不向原股东分配，全部按照重整计划的规定进行 定向 处置，其中投资人重庆满江红受让约13.5亿股，占 转赠 后总股本的29.99%，另一投资人重庆江河汇受让9亿股，占转 赠 后总股本的19.88%， 还 有9.646亿股用于清偿力帆公司及10家子公司的债务，叫做以股抵债，或叫 “ 债转股 ” 。

力帆的重整 告诉了我们什么？ 归纳 起来主要有以下几点

1.股本大幅增 扩 ， 以10比25转赠股份，总股本 从12.858亿 （另 0.279亿 无涉重整，本来就要回购注销）增至 45亿，增 扩 幅度 为250% 。

2.两家投资人 作为新晋股东 分别占据了控股大股东和二股东的位置，其持股比例分别接近了新股本的30%和20%。 其中30%是一般控股的应有比例。

3.另查资料得知， 新晋 控股大股东重庆满江红受让约13.5亿股， 以注资名义 共支付30亿，其实际 折合 对价约为每股2.223元。二股东受让9亿股则并非支付现金 注资款 ，而是 承诺 为公司引进其它资源。 后者不出钱却能受让股份，需要引起我们的高度重视。

4.同样另查资料得知， “ 债转股 ” 部分9.646亿股，其对价为每股15.97元，远高于 大股东 重庆满江红的 折合 受让对价。该对价如何计算形成，未查，但只要债权人接受即可。此次 “ 债转股 ”测算可知 共清偿154亿债务，这是力帆与其10家子公司的合计债务， 这一点也需要引起我们的高度重视。因为我认真查了，力帆公司的债权人在规定时限内共申报并经管理人审定的债权金额是105.97亿，即便这些债权金额全部以“ 债转股 ”方式清偿（事实上不可能，会有一部分选择现金清偿），也多出了48.03亿的“ 债转股 ” 清偿 ，这意味着一个非常重要的情况公司重整搞“ 债转股 ”，不仅要面对自己的债权人，还必须替旗下子公司解决至少部分债务问题！我开始想不明白，后来懂了母公司的相当多业务是靠子公司支撑，如果不帮助子公司摆脱债务危机，母公司的重整成功将毫无意义。当然，我相这不会是“子债母还”，这笔冤枉债最后会在母子公司之间有个合理的结算。但股本增扩的压力却实实在在地落在了母公司的身上，母公司没钱，只能以更多转赠股份的方式来帮助子公司解困。这个问题，我不知道以泰粉的智商读懂了没有？

下面咱们分析众泰。我的分析是从3个已大致明朗的情况入手，最后再得出具体的估算结论。

第一个情况我早就提出的1元 回购股份注销 之事铁定泡汤的论断，现在已经是板上钉钉，有了实锤。这意味着众泰目前20.28亿的总股本基数已不可能减少。

我多次写帖告诉泰粉，众泰与铁牛对赌协议中约定的1元 回购股份注销 已铁定泡汤，但泰粉不相，一直在自说自话地意银这事。而前几天铁牛持有的1亿股上了拍卖平台的消息就是实锤，说明京衡已经开始依照《企业破产法》的规定，在履行职责变价出售铁牛的破产财产了。铁牛的全部持股将被陆续拍卖，所得款项用于全体债权人的依法受偿。这时候你还想做1元 回购 股份注销的大头梦，还在鼓吹回购注销，这已经不是无知，说句不客气的话，这是部分铁泰在故意造谣欺骗不明真相的多数普通泰粉。

第二个情况与我上次写帖研判总股本规模时不同，现在3家意向投资人已经现身，虽然最终确定哪一家还有待明牌，但产生的范围已经明朗。而这对众泰重整后的总股本规模也将带来深远的影响。

泰粉肯定同意，这3家报名者是不理想的，完全达不到泰粉碰瓷特斯拉宁德等国内外名企的心理预期，所以泰粉在公司公告后一直是把这3家当成空气，拼了命地意银所谓的“背后金主”。意向投资人的理想与否，直接关系到重整中“债转股”的对价高低和总股本的增扩多少，我也同意泰粉的说法，如果真是特斯拉或宁德来重整，股价赶茅台暂时不敢说，但未来追上 比亚迪 还是可能的吧？这样，你“债转股”的对价即使高达100元，估计不少债权人也会欣然接受，由此“债转股”导致总股本的增扩将极其有限。然而，凭现在连泰粉都瞧不上眼、当它们是空气的这3家，你即使想参照力帆的 15.97 元对价来搞“债转股”，我看都够呛。缺少了名企重整股价暴涨的心理预期支撑，高对价拿到债权人会议上表决绝对通不过，假设勉强“双过半”（有表决权人数过半、代表无抵押债权过半）表决通过了，估计也会有很多债权人不接受转股，他们有权选择现金清偿，从而给重整造成巨大的阻碍。所以，为了顺利推进重整，众泰的“债转股”对价必然不会高，从而相应导致“债转股”的股数增加绝对不会少。至于泰粉在股吧里拼命喊“老乡不要走，特斯拉要来了”，你们相互骗骗彼此打气可以有，但别想拿到严肃的债权人会议上去说，说了也蒙骗不了任何债权人。大家都是成年人，会严格按照投资人的报名资料说事。

第三个情况董秘已明确答复股民，公司是重整和重组都在搞。这个情况也需要引起高度的重视，它对未来总股本规模大小的影响也是绝对不容小视的。

我非常赞同公司的重整重组都在搞的决策，充分肯定其战略眼光。打个比方，重整就好比治病救命，重组则是强身健体。光搞重整，可以解除债务危机，但这只不过是恢复铁牛破产拖累众泰前的那种不死不活的状况，有何意义呢？不就是等着再次爆发危机么？必须在治病救命成功之后，采取积极举措强身健体，也就是进一步以重组方式引进优质资产，公司才有新的生机，企业才有美好的未来。

只是这样一来，公司的股本增扩幅度就绝对小不了。人家凭啥先是重整为你投入巨额真金白银、再是重组向你注入优质资产？还不是为了获取未来回报？获取回报的途径无非两条，一是分红，二是股价上涨，而股本增扩不够大，导致新来者的持股数量少，人家怎么获取回报？一些泰粉想当然地把未来总股本想像得很小，比如30多亿，你们是把重整投资人、重组定增对象以及愿意接受“债转股”的债权人统统当成了，可能吗？舍不得孩子套不住狼，股本增扩幅度绝不会小。

总股本如何增扩？重整只能是实施资本公积金转赠股本，因为重整企业财务状况极差，不符合发行股份的资质要求。资本公积金转赠股本的具体实施规模，可参照前面说的力帆。而在重整成功之后，公司账面财务数据大为改善并达标了，再向证监会申请实施发行股份购买资产的重大资产重组举措，这块带来的总股本增扩必定又是不小的数目。

以上3点分析之后，我们再来具体估算众泰的未来总股本规模，这算是本帖的结论部分。

一、“债转股”的规模估算为7.5亿（必须项）

与我们谈论企业重整通常先关注投资人事项相反，任何一起重整，公司及其管理人、债权人以及投资人在具体商谈、谋划或表决重整方案时，首先关心的都是如何解决债务问题，这样，“债转股”问题就成了整个重整的“定盘星”，我们也先说这个。

目前众泰申报的债权是75亿，实际债权肯定不止，但其它的未做申报，也就是不打算参与重整，我们可以不理它。而需要考虑“债转股”的是不是就这75亿了？不是的。参照前面力帆的连同10家子公司债务危机一起救的做法，众泰肯定也必须伸手救自己的子公司乃至孙公司，其旗下多家子孙公司也正处于破产重整乃至破产清算之中，它们的存活对众泰至关重要，这样，纳入众泰重整“债转股”范畴的债务规模完全可能突破100亿，我给它预估120亿，低于力帆的154亿。至于对价的确定，鉴于现有投资人不是特斯拉等名企，肯定低于众泰自身及其子孙公司债权人的心理预期，“债转股”对价自然不可能高，能达到与力帆相当的16元就不错了，于是120亿除以16元，“债转股”的规模为7.5亿。

二、控股投资人受让转赠股份估算为20亿（必须项）

如何商定正式投资人的出资及转赠股受让，这会是一场微妙的博弈。正式投资人向公司注资是众泰此次重整唯一的来钱渠道，根据公司现有状况，我断定20亿是不够的，力帆搞到的是30亿，众泰公司方面在谈判时估计也会提出加大注资的要求，公告里说的是“不低于”20亿，但上不封顶嘛。而正式投资人也会担心自己的控股地位是否稳固，30%的一般控股比例能否保证，于是也会根据你原有20亿、“债转股”7.5亿以及预留重组发行股份的合计规模，提出要求以30亿注资换取不少于20亿的公积金转赠股份，折合对价为每股1.5元左右。最后双方很可能达成这样的方案。

分析至此，这个正式投资人应该是谁，其实已经出来了。在现有报名的3家意向投资人中，我认为只有江苏深商才具有一家伙拿出30亿的大手笔资金实力，而且招募公告中要求投资人“取得重整投资人资格、成为控股股东之后，继续注入资金、资源”，谁能做到？只有深商。如果选择别家，不怕它成为银亿的投资人半道跑了？

但选择深商也是有它的不理想之处的，关键是江苏深商完全属于造车行业的圈外人、门外汉，据说它及其背后的全资大股东深圳市深商控股集团主要是搞房地产，由此，众泰会不会被搞成恒大的PPT汽车就成了很现实的担心。而众泰自己多年来也是以“皮尺部”闻名于世，真要开拓创新造好车也是不容易的，不然也不会落到破产重整的地步，所以它在公开招募公告中很谦虚地要求新的大股东必须是“带领众泰汽车在整车制造领域发展壮大”，尤其是开辟新能源车业务。这样，光是引入江苏深商肯定不够，还需要引进能够站在汽车行业技术前沿的力量，因此，股本增扩还将继续。

三、技术等资源入股受让转赠股份估算为10亿（可选项）

这是学习力帆模式，以对方不出钱但出其它资源的方式，向其转赠股本，但不是像力帆那样让它当二股东，而是安排当三股东。二股东位置应该预留给下一步重组的定增对象。

力帆的二股东重庆江河汇是受让9亿股，众泰这边不出钱的三股东安排8亿是比较正常的。至于这个对象是上海钛启还是湖南致博智车，我就不好判断了，我觉得都可以。但这种模式对众泰来说属于可选项，是否安排不出钱光出资源的三股东，可视下面的重组方案而定。

四、申请定增购买资产发行股份估算10亿或15亿（必须项）

我说过了，重整只是治病救命，重组则是强身健体，后者已是公司的战略决策，绝不可少。董秘也已确认此事。定增的对象肯定不是在3家意向投资人中选择，因为要求完全不同，对方必须拥有对众泰有意义的有形优质资产，而不是光凭财大气粗，或懂得造车前沿技术。相公司现在就已经在寻找、物色，不排除已经在展开商业洽谈。

定增购买资产这块需要安排发行多少股份？这牵涉到资产价值、发行价格等复杂因素，而在目前不掌握丝毫息的情况下，我的估算是10亿或15亿，具体哪个数据，与前面是否引进不出钱的三股东有关。如果引进不出钱的三股东，考虑到股本增扩的压力，定增规模估算为10亿。如果不引进三股东，可适当放宽至定增发行15亿。而无论哪个数据，这个定增对象都将占据未来众泰的二股东位置。

至此，我们可以简单地以公式表述未来众泰的总股本规模。将是两种可能性

其一原有20亿+“债转股”7.5亿+大股东20亿+三股东10亿+定增10亿＝67.5亿

其二原有20亿+“债转股”7.5亿+大股东20亿+定增15亿＝62.5亿

上述两种股本规模，都超过了60亿，我反复测算，都减不下来。想想力帆重整是从13亿左右增扩至45亿，众泰20亿增扩至60亿以上，多么？

这样的增扩幅度可以满足投资人、重组定增对象以及全体“债转股”参与者的利益要求，这是众泰重整（重组）获得成功的需要。或许有人会问那股价上不去影响到的股民利益呢？抱歉，重整（重组）成功就是体现和维护了全体股民的利益，另外说句实在话，当一家企业落到重整（重组）地步的时候，只能先考虑投资人、债权人以及定增对象的利益了，这是没办法的事情。你有更好的办法么？