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2019年A股上市公司十大并购事件

作者：于我丶
2019-12-31 17:30:36
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TOP1【双汇发展(000895)、股吧】(000895.SZ)收购双汇集团100%股权，交易金额390.91亿元

2019年1月26日，双汇发展(000895.SZ)发布公告，称公司通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

本次并购方式属于吸收合并，交易金额达390.91亿元，全部采用发行股份的方式支付，交易目的是为双汇发展进一步聚焦肉业主业，落实公司未来发展战略以及优化治理结构。值得一提的是，双汇发展主要从事生猪屠宰及肉制品的生产与销售，2019年因非洲猪瘟疫情大规模爆发，导致猪肉供给告急，猪肉价格大幅度上涨，未来恐仍会对公司对经营业绩产生不利影响。

TOP2【武汉中商(000785)、股吧】(000785.SZ)收购居然新零售，交易金额356.50亿元

2019年1月24日，武汉中商(000785.SZ)首次披露收购预案，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售成为上市公司的全资子公司，居然控股等23名交易对方将成为上市公司的股东。上市公司的控股股东由武汉商联变更为居然控股，居然控股直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司 61.86%股份。2019年12月26日上市公司证券名称由“武汉中商”变更为“【居然之家(000785)、股吧】”，公司证券代码 “000785”不变。

本次并购方式属于借壳上市，交易金额达356.50亿元，全部采用发行股份的方式支付。居然新零售是一个以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。其经营的“居然之家”品牌经过20 年发展，在全国范围内建立了较高的知名度，在全国占据领先市场份额。截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理 284 家“居然之家”门店。按其发展规划，2022年计划前开店总数将超过600家，年销售额超过1000亿元，成为中国家居行业第一品牌。随着居然之家的上市，A股家具企业将再添一个家居龙头。然而，由于所在行业的竞争激烈，居然之家仍需警惕品牌商誉风险、家居卖场业务开发及运营风险、扩展性业务风险以及管理能力不足等风险。

TOP3【一汽轿车(000800)、股吧】(000800.SZ)收购一汽解放100%股权，交易金额270.09亿元

2019年4月12日，一汽轿车(000800.SZ)披露收购一汽解放100%的股权，后经多次修订调整，最终于9月31日确定最终收购方案并发布草案。本次交易属于同一控制下的兼并收购，上市公司一汽轿车将通过置换资产+发行股份+募集配套资金的方式收购控股股东一汽股份的全资子公司一汽解放100%股权，即先由一汽轿车打包资产包作为置出资产与一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换，差额部分再通过股份和现金支付，本次交易的总金额达270.09亿元。

财董并购观察了解到，一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车及三大总成核心技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强。本次交易旨在向上市公司一汽轿车注入优质资产，提升上市公司盈利能力，扩大业务版图，增厚上市公司每股收益，同时解决长时间以来一汽轿车与控股股东的同业竞争问题。另一方面也是为了应对行业变革，实现国有资产的保值增值。

TOP4【新奥股份(600803)、股吧】(600803.SH)收购新奥能源32.81%股权，交易金额258.40亿元

2019年11月22日，新奥股份(600803.SH)发布收购报告书，拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计32.81%股份，交易总金额达258.40亿。本次交易完成后，新奥股份将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述32.80%股份。上述两个交易对手，新奥国际为新奥股份实际控制人王玉锁控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司。本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。本次交易完成后，新奥股份控股股东变更为新奥国际，实际控制人仍为王玉锁。

本次交易的支付方案对新奥国际采用资产置换+股份+现金支付，对精选投资采用现金支付，其中现金来源来自募集配套资金。本次的并购标的新奥能源是香港上市公司，证券代码[2688.HK]，可以说本次交易的本质是实际控制人王玉锁控制的两家上市公司内部整合。新奥股份的主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，而标的新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站等下游业务，具有较强的协同的效应，本次重组后，新奥能源将从单一的天然气上游供应商进一步延伸为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业，实现上下游产业链的布局和整合，同时提升资产规模、营业收入以及净利润。但值得注意的是，新奥能源的资产负债率则从57.26%上升至71.81%，警惕偿债风险。

TOP5长江电力(600900.SH)收购SAB公司100%股权和POC公司50%股权，交易金额35.90美元（折算成人民币约253.81亿元）

2019年10月1日，长江电力(600900.SH)通过全资子公司长电国际竞标购买美国纽约证券交易所上市公司Sempra Energy在秘鲁配电等资产。本次投资的标的资产为Sempra荷兰（Sempra Energy全资子公司）所持有的SAB公司100%股权以及POC公司约50.00000069%股权，其中POC公司剩余约49.99999931%的股权由SAB公司持有。SAB公司和POC公司拥有的核心资产为利马证券交易所上市公司LDS公司83.64%的股权，本次交易基础收购价格为35.9亿美元，全部为现金支付，资金来源并未透露。

长江电力是国内最大的电力上市公司之一，主要从事水力发电业务，运营管理或受托管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡电站、向家坝电站等长江流域梯级电站。本次收购的核心资产LDS公司是秘鲁第一大电力公司，主要在秘鲁首都利马地区开展配售电业务，约占秘鲁全国市场份额的28%，是秘鲁具有重要影响力的公用事业公司。除配电业务外，LDS公司还拥有10万千瓦已投产的水电资产，以及约73.7万千瓦的水电储备项目。据悉，本次投资完成后，LDS公司可与中国三峡集团在当地已有水电项目形成发电、配电协同效应，提高整体竞争力，降低整体海外投资风险，为未来公司在秘鲁及南美区域进一步拓展配售电业务奠定良好基础。然而，本次交易尚需获得秘鲁反垄断审等政府部门审批，面临审批风险，加之近年来跨境并购频频暴雷，尤其是整合风险，对于买方而言极为挑战，中国企业不得不重视。

TOP6中特钢(000708.SZ)收购兴澄特钢86.50%股权，交易金额231.79亿元

2019年1月3日，大冶特钢(000708.SZ)发布发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权，交易金额231.79亿元，本次交易构成重大资产重组和关联交易，但由于收购前后公司实际控制人仍为中集团，故不构成重组上市。10月11日，大冶特钢公司名称变更为中泰富特钢集团股份有限公司，证券简称中特钢，证券代码不变。并在同日发布收购泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权，实现100%控股。

财董并购观察了解到，中特钢所属行业为特种钢铁行业，主要业务范围是钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。本次并购标的兴澄特钢是高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及其辅助材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，中特钢产能将达1300万吨，拥有3000多个钢种，5000多个规格，成为全球范围内规模最大、品类最全的专业化特钢生产企业。然而需要关注的是，钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大，现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整的产业政策，其可能对收购后的中特钢业务或盈利造成影响。

TOP7紫光国微(002049.SZ)收购紫光联盛100%股权，交易金额180亿元

2019年6月3日，紫光国微(002049.SZ)公告拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的标的公司紫光联盛100%股权。本次交易完成后，紫光国微将通过购买标的公司紫光联盛100%股权将Linxens集团纳入上市公司合并报表范围，间接持有Linxens集团95.43%的股权，交易总金额达180亿元。上市公司控股股东由紫光春华变更为紫光神彩，但实际控制人并未发生变化，仍为清华控股。

紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务，是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，本次交易的核心资产Linxens集团是全球领先的高科技企业，主营业务为微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，集团在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家拥有运营实体。Linxens集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯片设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场。通过本次交易，紫光国微将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源，在产业链上进一步完善布局，并获得了Linxens集团领先的创新研发能力和技术工艺，海外销售渠道及客户关系等，有利于公司扩张海外业务，提高市场份额和全球竞争力。但需要警惕行业技术迭代、全球化经营风险、核心人才流失、材料价格上升等风险。

TOP8新界泵业(002532.SZ)收购天山铝业100%股权，交易金额170.28亿元

2019年3月27日，新界泵业(002532.SZ)发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，拟通过“重大资产置换+发行股份购买资产+股权转让”的方式收购天山铝业100%股权，总交易金额170.28亿元，其中置出资产作价为14.89亿元，置出资产与天山铝业控股股东锦隆能源所持天山铝业全部股份的等值部分所持资产的差额41.91亿元，天山铝业其他股东所持的天山铝业股权发行股份作价为113.48亿元。另外新界泵业股东欧豹国际、许敏田、许龙波将所持的上市公司股份共1.43万股转让给曾超懿、曾超林，每股转让价格为 5.80 元/股，转让价8.30亿元，该对价由曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

财董并购观察了解到，本次交易属于借壳上市，借壳方天山铝业主营业务为铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。截至目前，天山铝业已建成年产能120万吨铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线，在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地。通过登陆资本市场获得A股融资平台后，将有利于天山铝业提升盈利能力和核心竞争优势，进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑。与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天山铝业后续规模扩张提供新动力。

TOP9东方能源(000958.SZ)收购资本控股100%股权，交易金额151.12亿元

2019年4月9日，东方能源(000958.SZ)发布公告称拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的国家电投集团资本控股有限公司（以下统称“资本控股”）100.00%股权（资本控股持有国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份），本次交易采用纯股权支付，不涉及募集配套资金，总交易金额达151.12亿元，构成重大资产重组，不构成重组上市。

本次交易后，东方能源控股股东仍为国家电投，且持股占比从33.37%增加到58.10%。随着资本控股100%股权注入上市公司，东方能源的主要业务将除了来的清洁能源发电及热电联产业务外，还增加了财务公司、保险经纪、托、期货、保险等多项金融业务，可以说实现业务转型。但同时也面临很多挑战，东方能源主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化，各项业务经营管理的复杂性大大提高，以及人员、组织架构等后续整合也较为复杂。

TOP10浙富控股(002266.SZ)收购申联环保集团100%股权和申能环保40%股权，交易金额145.04亿元

2019年3月26日，浙富控股(002266.SZ)发布收购预案，后经调整将支付方式中的可转债去掉，仅用发行股份和现金支付。最终收购方案为以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权，两项总交易价格达145.04亿元。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。由于本次交易前，浙富控股的实际控制人孙毅，同时也是标的公司的实际控制人，所以本次交易后，孙毅及其一致行动人持有上市公司股份占比从22.45%提高至33.89%，孙毅仍为浙富控股实际控制人。

通过本次重组，浙富控股的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，而标的方是危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域的行业龙头之一，这也意味着，公司将从清洁能源装备领域进入环保领域，实现转型升级，发挥业务协同效应。同时由于申联环保集团及申能环保的资产和利润水平都较为可观，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力。但值得注意的是，本次交易对于标的资产估值增值率较高，其中申联环保集团 100%股权的增值率高达265.40%，申能环保100%股权的增值率高达352.20%，估值风险较大，或将直接导致浙富控股的商誉值大幅增加，与此同时，由于双方签署的4年业绩承诺较历史业绩增长较大，如果后续标的资产的盈利承诺无法兑现，则恐将大大拖累上市公司的整体经营业绩和盈利水平。