居然之家资本局借壳上市后再次资产腾挪

出品 | 火箭财报（IDinsiderpost）

或为业绩对赌

刚完成借壳上市不久，【居然之家(000785)、股吧】又有了新的动作。

1月6日，居然之家发布公告，全资子公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下称居然新零售）拟以人民币5.6亿元收购天津保理。本次资产收购事项构成关联交易，居然控股董事长汪林朋等回避表决，交易尚需提交股东大会审议后方可实施。

构成关联交易的关键一方是居然之家的大股东居然控股。居然控股拥有居然之家42.68%股份，同时也持有居然金控100%股权，此次交易标的天津保理，为居然金控全资子公司，收购方居然新零售为上市公司居然之家全资子公司。

公告显示，2016年5月，居然控股出资设立天津保理，出资额为5000万元。次年三月，居然控股将其所持天津保理100%股权转让给居然金控。2019年2月，增资到3亿元，新增注册资本全部由居然金控认缴。

天津保理和居然新零售的关系

换句话说，此次关联交易就是居然控股左手倒右手，将天津保理从居然金控体系放入到上市公司居然之家体系。

此前天津保理和居然控股高度关联。天津保理财务管理体系及风控管理体系由居然金控提供，并按业务量占比支付向后者相应的服务报酬。2018年和2019年前九个月，天津保理支付的管理费分别为2.17万元和6.77万元。

天津保理还与居然控股存在借款关系。公告显示，截至2018年和2019年9月末的天津保理占用居然控股资金余额分别为3.5亿元和9235万元，并为其支付利息3138万元和1156万元。

交易完成后，天津保理将与居然金控切割。天津保理将建立独立财务管理体系及风控管理体系，不再需要接受居然金控的服务，此前向居然控股的资金借款也将归还本金和利息，不再借用或以其他任何方式占用居然控股的资金。

或为居然之家业绩对赌

居然控股将天津保理通过资本运作到居然之家上市公司体系下，或许和【武汉中商(000785)、股吧】的业绩对赌有关。

2019年，居然之家借壳武汉中商，同时签署了《盈利预测补偿协议》。居然之家在协议中承诺，重大资产重组实施完毕后，居然之家2019年度、2020年度和2021年度实现扣非净利润分别不低于20.6亿元、24.2亿元、27.2亿元。

那居然之家的业绩如何？2019年9月武汉中商在《中国证监会行政许可项目审一次反馈意见通知书》中披露了居然之家的业绩2019年上半年营收42.29亿元，较去年同期增长8.92%；净利润为9.59亿元，较去年同期增长13.49%。

按照2019年上半年净利润的情况测算，居然之家全年的净利润可能处于业绩承诺边缘，要想完成业绩承诺，居然之家还需要新的方法。

将天津保理这样的业务收购进来，正是一种可以快速实现净利润增长的方法。天津保理的资产体量较小，净利润率高，不仅可以顺利让上市公司完成业绩承诺，在资产和营收两个指标上更容易满足“不触发重大资产重组”的条件。

开元评估对天津保理资产评估报告显示，截至2019年9月30日，天津保理股东全部权益为5.677亿元。经过双方协商，此次交易价格为5.6亿元，且交易标的自2019年9月30日至交割日的期间损益归居然新零售所有。

天津保理营收和净利润在2018年到2019年快速增长。数据显示，2018年全年，天津保理营收2388万元，经营利润1996万元，净利润1497万元。2019年前九个月，天津保理营收4360万元，经营利润3850万元，净利润2887万元。去年前九个月的净利润是前年全年的1.93倍，高速增长的净利润，有助于居然之家如期实现业绩承诺。

除此以外，居然金控在本次交易中承诺天津保理在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别为4742.45万元、5472.46万元、6119.66万元。

如天津保理在业绩承诺期间累计的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，则居然金控需将未达到承诺的净利润以现金方式进行补偿。

换句话说，即使天津保理完不成业绩，有业绩承诺在，居然之家依然可以获得足额的补偿。