警示函或透露昊华能源被因

5月20日，昊华能源（601101）披露公告，公司收到证监会《调通知书》，因公司涉嫌息披露违法违规，被立案调。同一时间，公司还收到了北京证监局的警示函，这份警示函或透露了昊华能源被因。

　　警示函透露被因

　　警示函显示经，昊华能源2015 年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权后，将其纳入合并报表范围核算，并按照京东方能源拥有 9.6 亿吨煤炭资源价值进行账务处理。因多计 5.1 亿吨资源量，导致公司 2015 年至 2018 年定期报告合并报表层面无形资产值多计约 28.24 亿元，相关财务核算构成重大差错。

　　2015 年 2 月，公司第四届董事会第十四次会议作出决议，出资 17.2 亿元收购北京工业发展投资管理有限公司持有的京东方能源 30%股权（公告编号2015-006），同时披露京东方能源拥有巴彦淖井田 9.6 亿吨煤炭配置资源量。根据2015年《北京昊华能源股份有限公司关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的公告》，京东方科技集团股份有限公司与鄂尔多斯市人民政府于2010年10月16日签署战略合作备忘录，计划在鄂尔多斯地区建设第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线（AM-OLED，简称“AO项目”），鄂尔多斯市人民政府承诺为其配置相应的煤炭资源。AO项目位于鄂尔多斯市东胜区装备制造基地，于2011年8月开工建设，2013年11月建成投产。根据京【东方集团(600811)、股吧】实际投资额，在2012年6月11日和2013年8月12日，内蒙古自治区人民政府主席办公会审议通过了总计为京东方集团鄂尔多斯AO项目在巴彦淖井田配置了9.6亿吨煤炭资源的事项。这大概就是9.6亿吨的由来。

　　然而，这9.6亿吨煤炭资源都归了京东方集团没错，但并没都放进京东方能源。京东方 A去年底公告称，拟将持有的淏盛能源100%股权对外转让，公告显示，内蒙古自治区国土资源厅于 2015 年1月曾出具函件，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田 9.6 亿吨资源中 5.1 亿吨配置给淏盛能源。上述情况表明，京东方集团所获得的巴彦淖井田 9.6 亿吨资源配置分属于京东方能源与淏盛能源两个主体，公司前期收购的京东方能源实际仅拥有 4.5亿吨配置资源量。基于上述重大差错，在2015年2月11日至2019年12月27日期间买入昊华能源且截止2019年12月27日仍持股的投资者，可以将姓名、联系电话与交易记录发送到jzqsp2016.com的邮箱参与由《金陵晚报》“易索赔”频道组织的索赔报名，并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。

　　公司曾自认未勤勉尽责

　　针对这一严重差错，上交所曾下发问询函并提出了五大疑问。

　　一、请公司核实并补充披露（1）2015 年公司与北京工投签订收购协议的具体内容，是否对收购标的京东方能源的实际配置资源量有明确约定；（2）前期公司披露京东方能源拥有 9.6 亿吨配置资源量并作为巴彦淖井田的“开发主体”，是否具备支持性件依据；（3）公司于 2015 年收购京东方能源 30%股权前后，是否已知晓或理应知晓内蒙古自治区国土资源厅关于前述资源配置的函件；（4）结合上述情况，说明公司前后息披露不一致的具体因及主要责任人，明确说明公司前期是否存在刻意隐瞒事实的情形。

　　二、关于前次交易定价及本次评估差异的合理性。2015 年公司以 17.2 亿元收购京东方能源 30%股权，主要依据系对 9.6 亿吨煤炭配置资源量评估为 56.81 亿元；而本次京东方集团公告显示，其转让淏盛能源 100%股权所对应的巴彦淖井田 9.6 亿吨煤炭资源量估值为 13.79 亿元，两次评估值差距较大。

　　三、关于公司重大会计差错。公告显示，公司取得京东方能源控制权时，按照 9.6 亿吨的资源价值进行了账务处理，多计 5.1 亿吨资源量，导致自 2015 年起合并口径资产虚增约 28 亿元，归母净利润虚增约 14 亿元。

　　四、关于京东方能源代付协议相关事项。京东方集团公告显示，2019 年 5 月 15 日，淏盛能源与京东方能源签署了探矿权出让收益价款代付协议，约定由京东方能源代淏盛能源支付 5.1 亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款 43588.22 万元。

　　五、关于中介机构勤勉尽职。请公司前次收购交易的中介机构中银律师事务所、瑞华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司详细披露相关尽职调及审计评估的过程与内容，明确说明前期工作是否履职尽责。

　　而公司在回复交易所问询时曾表示，2015年公司与北京工投签订收购京东方能源30%股权转让协议条款对收购标的京东方能源的实际配置资源量约定不明确。昊华能源经调了解，对于前次收购事项，时任部分董事、监事和高级管理人员存在未勤勉尽责的情况。