宝明科技背负违规、硬闯上市，谁给它的勇气？

宝明科技，从事LED背光源和电容式触摸屏等新型平板显示器件的生产和销售，下游客户包括京东方、天马、利等面板生产商，产品最终被应用于华为、小米、三星等智能手机产品上。抛开财务数据不谈，力场君（微公号基本面力场）今天想就着宝明科技的案例，聊一聊IPO合规性和审核“特殊化”这个话题。

根据招股书披露，截止到2019年上半年末宝明科技的员工总数为3151人，其中劳务派遣工人数多达591人，占比高达20%以上；事实上，根据宝明科技披露的息，在2016年末公司劳务派遣员工人数占比还不足10%，随后在2017年大幅飙升到25%左右，经过2018年回落之后，2019年上半年再次飙升到20%左右。

此举是违规的，国家人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布的《劳务派遣暂行规定》第4条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

对此，宝明科技在招股书也不讳言，提到“公司报告期内存在使用劳务派遣用工比例超过 10%的情形，违反了《劳务派遣暂行规定》。”首先应该肯定，宝明科技能开诚布公地谈论此项违规的问题，并未加以掩饰，这个态度是值得称道的。但是这不等于合规，更不等于合理。

针对劳务派遣员工占比高的问题，宝明科技在招股书中给出了若干解释，主要包括三个方面

1、珠三角部分地区近年来存在“招工难”的状况，根据国家统计局发布的《2017年农民工监测调报告》，2017年在珠三角地区务工的农民工4722万人，比上年减少45万人，下降 0.9%。

2、季节性因，如年末因农民工返乡而普遍存在招工难的情形。

3、2019年上半年，因TCL、深超光电订单增长较快，公司短期内员工缺口较大，虽然公司已大幅增加劳动合同工数量，但仍难以满足生产用工需求，为保证客户订单正常交付，公司增加了劳务派遣用工的数量。

力场君也承认，企业在实际经营过程中面对的实际市场情形，是复杂的，是条款式法规所无法全面涵盖的，由此也不得不承认存在着各种各样的“个例”、“特例”和“下不为例”。

但是同样不容忽视的，与宝明科技存在类似困扰、类似问题的公司，均在上市前针对劳务派遣员工占比过高的问题进行了整改，典型者如与宝明科技同一行业的上市公司、于2018年4月上市的【沃格光电(603773)、股吧】，就不存在劳务派遣的问题。

如果不是因为IPO、不是因为要成为一家公众公司、不是必须符合《首次公开发行股票管理办法》，宝明科技有足够的理由，按照企业自身的需求来满足经营需要，大不了日后再慢慢整顿；但是，要上市就得有有要上市的样子，要IPO融资就得有个IPO的态度，在这样的大背景下，宝明科技仍然作为“特殊案例”、被视为“法外之地”，就不合适了。

对此，力场君（微公号基本面力场）有几疑问

1、《首次公开发行股票管理办法》第十一条规定“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”，国家人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布的《劳务派遣暂行规定》算不算是“行政法规”？算不算是“国家产业政策”？宝明科技在明显违反相关规定的背景下，顺利通过IPO审核，是否意味着《劳务派遣暂行规定》是可以被忽略的？

2、宝明科技所认为的行业特性、区域劳动力特征，如果能够作为违反《劳务派遣暂行规定》的理由，并且不会构成该公司上市的阻碍，这是否说明《劳务派遣暂行规定》制定条款本身是缺乏实际操作性的？

3、如果宝明科技通过三个方面的解释，就能够获得对该公司违反《劳务派遣暂行规定》的谅解，其他相似行业、相近区域的公司，是否也能够获得这样的谅解？是否也没有在上市前对劳务派遣员工占比过高进行整改的要求？如果宝明科技是“特例”，而其他公司仍然要遵循这一规定，是否符合公正、公平的则？