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控股股东免于以要约方式增持股份,未及时披露收购报告书摘要被监管

  • 作者:宠伲壹生壹世
  • 2018-07-24 18:06:04
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概 况

2018年7月16日至7月22日,证监会对8家上市公司及有关责任人处以行政监管措施或行政处罚,3家上市公司被立案调;上交所对2家上市公司作出纪律处分;深交所共发出12份监管函,未对上市公司作出纪律处分。

标签:信息披露及时性;权益变动

案情简介

2017年,【东方电子(000682)股吧】(000682)筹划重大资产重组,拟以发行股份方式购买东方电子集团有限公司(以下简称“东方电子集团”)、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)(以下简称“宁夏黄三角”)合计持有的烟台东方威思顿电气有限公司(以下简称“威思顿”)83.2587%股权,并向宁夏黄三角非公开发行股份募集配套资金。东方电子集团与宁夏黄三角为一致行动人,合计持有公司的股份比例由19.74%上升至41.44%。东方电子集团、宁夏黄三角已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股。本次收购符合《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第六十三条第二项第(一)款规定的可免于向中国证监会提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。

东方电子于2017年9月25日召开董事会审议通过了此次重组相关议案及收购方免于以要约收购方式增持公司股份的议案,但收购方未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,在董事会决议之日起3日内披露收购报告书摘要。上述重组方案于2017年10月27日经上市公司股东大会审议通过,于2018年2月1日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过,迟至2018年4月24日,收购方才披露了此次收购报告书摘要和全。

纪律处分及监管措施

深交所认为,收购方未及时披露收购报告书摘要事宜违反了《股票上市规则》2.3 条、11.8.1 条的规定,对东方电子集团及宁夏黄三角发出监管函。

规则摘要

《上市公司收购管理办法》

☞ 第六十三条

……

有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:

(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

☞ 十八、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书(摘要)的规定,对于“事实发生之日”怎么理解?

答:《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书(2014年修订)》有“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书(摘要)的则规定,对此规定应当理解如下:

1.协议收购的,在达成收购协议之日起3日内,其中共同出资设立新公司的,在达成出资协议之日起3日内;

2.以协议等方式一致行动的,在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内;

3.行政划转的,在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内;

4.司法裁决的,在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内;

5.继承、赠与的,在法律事实发生之日起3日内;

6.认购上市公司发行新股的,在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。

《深圳证券交易所股票上市规则》

☞ 11.8.1 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%以上的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的,该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。

公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时,及时对外发布公告。

信公提示

投资者及其一致行动人进行上市公司收购及股份权益变动活动时,应严格按照《上市公司收购管理办法》等规定,及时履行报告、公告、通知和其他相关义务。投资者因认购上市公司发行的新股属于《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的情形,增加其在该上市公司拥有权益的股份比例并跨越30%的,应当在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起三个交易日内披露收购报告书摘要。

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监管动态一览

证监会

行政监管、行政处罚一览表

2018年7月16日至7月22日,下列上市公司或有关责任人被实施行政监管措施或行政处罚,具体如下:

立案调一览表

2018年7月16日至7月22日,下列上市公司或有关责任人被立案调,具体如下:

上交所

纪律处分一览表

2018年7月16日至7月22日,上交所对下列上市公司或有关责任人作出予以纪律处分的决定,具体如下:

深交所

监管函一览表

2018年7月16日至7月22日,深交所对下列上市公司或有关责任人发出监管函,具体如下:

 End —

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