中航电测百亿重组过会，这9单并购“候场”

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伴随着中航电测（300114）的百亿并购事项近期过会，市场上存量待上会重组减少一例。经北京商报记者梳理，截至目前，沪深两市还有9股的重组事项处于受理、问询阶段，等待上会。其中，罗博特科排队时间最久，公司重组报告书于2023年10月31日获得受理，至今未能上会。从拟购资产交易价格来看，甘肃能源交易价格最高，达76.28亿元。

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9单重组待上会

中航电测重组事项过会后，沪深两市还有9单重组等待上会。

从9单重组的进程来看，仅甘肃能源筹划的重组事项处于受理阶段，公司重大资产重组报告书（以下简称“报告书”）于今年7月5日获得受理。中文传媒、思瑞浦、烽火电子、盈方微、捷捷微电、华亚智能、朗新集团、罗博特科8股的重组事项则均已进入问询阶段。

重组处在问询阶段的8股中，中文传媒、思瑞浦、烽火电子、盈方微、朗新集团5股的报告书也于年内获得受理。

其中，烽火电子报告书于2024年6月28日获得受理，盈方微报告书于2024年6月29日获得受理，2股均于7月12日进入问询阶段。

思瑞浦报告书于2024年6月6日获得受理，6月20日进入问询阶段。中文传媒报告书于2024年6月7日获得受理，6月22日进入问询阶段。朗新集团报告书则于2024年4月29日获得受理，5月15日进入问询阶段。

此外，华亚智能、捷捷微电、罗博特科报告书则于2023年获得受理。华亚智能报告书于2023年12月30日获得受理，捷捷微电报告书于2023年12月31日获得受理，2股均于2024年1月15日进入问询阶段。

罗博特科重组事项排队最久，公司报告书于2023年10月31日获得受理，2023年11月14日进入问询阶段。据了解，罗博特科是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件的高新技术企业。

此次进行资产重组，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）等合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS Technologies Investment GmbH持有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后罗博特科将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

值得一提的是，此前罗博特科就曾筹划收购斐控泰克部分股权，不过在2022年6月终止。

针对相关问题，北京商报记者向罗博特科方面发去采访函进行采访，但截至记者发稿，未收到回复。

甘肃能源重组对价最高

“候场”的9单重组中，甘肃能源拟购资产交易价格（不含募集配套资金金额）最高，约为76.28亿元。

据了解，甘肃能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买电投集团持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）66%股权。

报告书中，交易对方也作出了业绩承诺，常乐公司在2024—2027年期间各年度预测净利润分别约为11.37亿元、11.73亿元、11.99亿元、11.38亿元。

甘肃能源表示，交易前，公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。交易后，公司主营业务将新增火力发电业务。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。

财务数据显示，2021—2023年，甘肃能源实现归属净利润分别约为2.61亿元、3.02亿元、5.21亿元。

中文传媒拟购资产交易价格位居甘肃能源之后。据了解，中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权，交易价格约为22.71亿元。

此外，思瑞浦、捷捷微电、罗博特科重组事项涉及的交易价格均在10亿元以上。

其中，思瑞浦拟向杨小华等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司100%股权，拟购资产交易价格（不含募集配套资金金额）约为10.6亿元。

捷捷微电则拟以发行股份及支付现金的方式向南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）等购买其合计持有的捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“捷捷南通科技”）30.24%股权，交易完成后，捷捷微电将持有捷捷南通科技91.55%股权。此外，罗博特科此次重组事项涉及的交易价格（不含募集配套资金金额）约为10.12亿元。

3股近三年净利下滑

北京商报记者注意到，前述9股中，3股在近三年净利接连下滑。

经统计，2021—2023年，捷捷微电、烽火电子、思瑞浦3股净利连续下滑，华亚智能、盈方微2股则在2023年出现下滑。其中，思瑞浦、盈方微去年净利转亏。

据了解，思瑞浦主营业务为模拟集成电路产品的研发与销售。2021—2023年，思瑞浦实现归属净利润分别约为4.44亿元、2.67亿元、-3471.31万元。今年一季度，公司净利继续亏损，实现归属净利润约为-4916.76万元。

华亚智能、盈方微2股在2023年出现净利下滑。财报显示，2021—2023年，华亚智能实现归属净利润分别约为1.11亿元、1.5亿元、8811.52万元。同期，盈方微实现归属净利润分别约为323.77万元、1490.47万元、-6005.75万元。

2023年净利转亏之后，今年上半年，盈方微或将继续亏损。根据盈方微披露的2024年半年度业绩预告，公司预计上半年实现归属净利润亏损1800万—2500万元。

据了解，盈方微主营业务主要包括电子元器件分销业务、集成电路芯片的研发、设计和销售业务等。

奥优国际董事长张玥对北京商报记者表示，业绩不佳的上市公司在重组过程中需要特别注意整合风险、财务风险和法律风险等。对于一些业绩不佳的上市公司而言，如果资产重组方案得到顺利通过，它们可能找到新的利润增长点，从而提高业绩水平。然而，这也可能意味着公司将面临更多的整合风险和挑战，公司可能需要加强管理团队的领导力，密切关注市场环境的变化，以便及时调整战略和业务模式。

康德智库专家、北京清律（上海）律师事务所合伙人齐鹏帅进一步告诉北京商报记者，相关上市公司在重组过程中，更应当在估值、业绩、支付方式和业务协同性等几个方面予以重点关注，“正常情况下，资产重组对于公司的发展尤其是股价属于利好消息，长期来看上市公司通过资产重组实现产业上下游整合、扩大市场份额，公司会有更好的竞争力。但是应当注意的是，通过资产重组实现业绩反转并不是绝对的”。

文/北京商报记者 马换换 冉黎黎

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