遭证监会否决逾半年后 盈方微终止两标的49%股权并购案

程久龙 实习生 李亚珂/文7月31日，盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”，股票代码000670）对外发布公告，公司于2023年7月28日召开第十二届董事会第七次会议及第十二届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

这意味着，历时超过两年的上市公司盈方微收购深圳市华科科技有限公司（以下简称“华科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“WorldStyle”）剩余少数股权的计划最终“折戟”。

公开资料显示，盈方微此前主要从事芯片设计业务，但一度业绩低迷。2017年-2019年连续三年净利润为负值，2020年4月7日起，盈方微被暂停上市。2020年9月，盈方微实施重大资产重组，收购华科及WorldStyle各51%的股权，从而将业务拓展到电子元器件分销领域。

在此基础上，2021年4月，盈方微对外发布并购计划，上市公司拟采用发行股份的方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的华科39%的股权及WorldStyle39%的股权，向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）购买其持有的华科10%的股份及WorldStyle10%的股份。本次交易前，上市公司已持有华科51%股权、WorldStyle51%股权。本次交易完成后，华科及WorldStyle将成为上市公司全资子公司。与此同时，还计划向上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。

2022年11月21日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定》（证监许可[2022]2835号）。并购重组委认为盈方微未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，本次交易未获得证监会审核通过。

但令投资者颇感意外的是，就在上述证监会“否决公告”发布后仅两天，2022年11月23日，盈方微召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等与继续推进本次交易的相关议案。上市公司推进此项并购案的决心可见一斑。

对于收购两家标的公司剩余少数股权的目的，盈方微曾表示“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有助于上市公司深化和标的公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，可以有效整合资源，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。”

为了推进此次交易，盈方微还将此次并购案的股东大会决议有效期延长，并与今年2月份将此次并购案的财务顾问由华创证券更换为国证券。直到7月28日，公司董事会决议终止此次并购交易。

对于终止交易的原因，盈方微在公告中解释“鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。”

7月31日下午，盈方微证券事务部门人士在电话中表示，在被证监会否决后，公司一度对交易方案进行的调整，但最终各方利益未能达成一致。

7月31日当天，盈方微开盘2分钟即触及跌停板，尾盘最终报收6.67 元，跌幅达7.49%。