吉贝尔药业实控人清退关联公司，引神秘人追随"欲退还留"

/《壹财》

作者/邵叶蓁

2019年9月23日，吉贝尔药业回复了科创板首轮问询。其中第34个问题提到，镇江存仁堂医药连锁有限责任公司（下称"存仁堂"）、镇江市康元医药咨询、上药控股镇江有限公司（下称"上药镇江"）、江苏九泰医药有限公司（下称"九泰医药"）等曾为耿仲毅控制的企业，目前镇江市康元医药咨询已被注销，其他公司被陆续转让控制权，耿仲毅保留存仁堂20%股权。对此，吉贝尔药业需要说明其转让上药镇江、九泰医药股份的因，以及上述股份转让是否存在股权代持等利益安排、是否存在关联交易非关联化的情形。

吉贝尔药业在回复中对以上问题的解释较为简单，否认存在股权代持等利益安排。但关于上药镇江"变身"大客户控股子公司的转让细节、价格，不仅招股书对此披露语焉不详，其回复意见也乏善可陈。《壹财》通过公开可息则发现，在上药镇江、九泰医药、存仁堂的股份转让中，屡屡出现一自然人，或出手接盘，或与实控人共进退，或退股后仍任职，其与实控人耿仲毅的关系极为紧密。

关联方既采购又销售

大客户亦是供应商

据招股书，报告期内吉贝尔药业的经常性关联交易主要发生在与上药镇江、九泰医药之间。这两家企业都曾为实控人耿仲毅控制的企业，其中，上药镇江于2015年12月转让控制权及全部股份；九泰医药曾为耿仲毅控制的九泰投资的参股公司，2017年5月，九泰投资已转让持有的九泰医药股权。上药镇江和九泰医药在实控人耿仲毅转让全部股份之后12个月内，为发行人的关联方，截止到报告期末，这两家企业就已不再是发行人关联方。

2016年至2017年，吉贝尔药业向上药镇江进行辅料采购，采购金额分别为6,661.41元、1,187.35元。

2016年至2018年，吉贝尔药业对上药镇江的销售额分别为1,219.86万元、1,202.17万元、1,376.75万元，占营业收入的比重分别为2.74%、2.66%、2.84%。

同期，对九泰医药的销售额分别为81.95万元、128.15万元、17.95万元，占营业收入的比重分别为0.18%、0.28%、0.04%。

在首轮问询中，吉贝尔药业回复称，其与上药镇江既存在关联采购又存在关联销售具有商业合理性。

但值得关注的是，据招股书，报告期内上药镇江为吉贝尔药业第一大客户的控股子公司。2016年至2018年，吉贝尔药业向上海医药集团股份有限公司（下称"上海医药"）的销售金额分别为8,234.27万元、7,988.74万元、9,259.80万元。占当期营业收入的比例分别为18.53%、17.66%、19.09%，连续三年均为吉贝尔药业的第一大客户。

即2016年至2017年，上海医药既是发行人供应商，又是其大客户，因控股子公司上药镇江2016年度仍为发行人的关联方，而该年度发行人和上海医药所发生的交易或也构成关联交易。

实控人清退关联企业

引神秘人屡屡现身

招股书中提到，上药镇江现为上海医药的控股子公司。至于上药镇江是如何从实控人耿仲毅手中"变身"成上海医药的控股子公司，招股书未披露其转让细节以及转让金额。在首轮问询回复中，吉贝尔药业否认了上药镇江等公司股份转让存在股权代持等利益安排。

不过《壹财》阅公开息发现，在上药镇江控制权转让过程中，接盘方其背后还浮现出一"神秘人"。随后在耿仲毅的九泰医药、存仁堂控制权转让过程中，该"神秘人"也多次出现。

据公开息，2015年9月7日，上药镇江的股东由王思庆、中天投资、九泰投资变更为镇江康欣投资咨询有限公司（下称"康欣投资"）、镇江长和投资有限公司(下称"长和投资")、九泰投资，王思庆、中天投资退出。

其中，新增股东康欣投资成立于2015年9月1日，由沈一成持股100%。另一新增股东长和投资成立于2015年8月19日，沈一成持股70%，任执行董事；吕家祯持股30%；任监事；股东九泰投资则由中天投资（发行人控股股东）持股40%，耿仲毅持股60%。

2015年12月29日，上药镇江的法定代表人由沈一成变更为姚惠中。同时，股东发生变更，九泰投资退出，新增股东为上海医药分销控股有限公司（上药控股有限公司曾用名，上海医药集团股份有限公司控股子公司）。至此，耿仲毅已全部转让其在上药镇江的股份。

截至目前，上药控股在上药镇江持股94.74%，长和投资持股5.26%。其中，沈一成和吕家祯通过长和投资在上药镇江分别间接持股3.68%、1.58%。

综上，耐人寻味的是，发行人控股股东中天投资退出上药镇江股东之时，沈一成随即携新成立两家公司成为上药镇江"新任"股东。当耿仲毅控制的九泰投资完全退出上药镇江的股东行列、耿仲毅也不再持股上药镇江之时，沈一成也同时卸任了其法定代表人的身份，但仍间接持股上药镇江3.68%。

而关于上药镇江的控制权从耿仲毅到其第一大客户的转让细节，不得而知。巧合的是，实控人耿仲毅曾控制的另一企业——九泰医药的股份转让过程中，沈一成也再次出现了。

据公开息，2016年8月4日，九泰医药股东由九泰投资、王思庆、沈一成变更为九泰投资、孙红，王思庆、沈一成退出；同时，九泰医药法定代表人由沈一成变更为孙红。

2017年5月12日，九泰医药又进行了股东变更，由九泰投资、孙红变更为孙红、叶茂英。

截至目前，孙红在九泰医药持股51%，叶茂英持股49%，尽管沈一成已不再是九泰医药的股东，但沈一成、吕家祯同时还出现在九泰医药的董事名单中。

除此之外，存仁堂也为耿仲毅曾控制的企业，目前耿仲毅仍保留其20%股权。在其股份转让中，依然没少得了沈一成的身影。

开息显示，2016年3月14日，存仁堂股东由九泰投资、沈一成变更为九泰投资、吉桂。同时，存仁堂的法定代表人、负责人由沈一成变更为吉桂。三天之后，2016年3月18日，吉桂退出，存仁堂只剩九泰投资一个股东。2017年11月9日，股东由九泰投资变更为耿仲毅。

2017年12月19日，存仁堂新增股东苏州全亿健康药房连锁有限公司（下称"全亿健康"），耿仲毅将存仁堂80%股权转让给了全亿健康。

截至目前，全亿健康持有存仁堂80%的股份，实控人耿仲毅持股比例为 20%。而沈一成也并未完全退出存仁堂，存仁堂的分支镇江存仁堂泰州市高港区康民药店负责人为沈一成。

此外，2017年2月15日，存仁堂因违反广告内容管理相关规定，被罚款6万元；

2019年1月2日，存仁堂因违反《药品流通监督管理办法》被处以警告、罚款。