欲罢免多名董事 茂化实华大股东提案遭董事会拒绝

　　此前，【茂化实华(000637)、股吧】(000637，SZ)控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称北京泰跃)曾提交了一份关于罢免和补选董事的临时提案，想要罢免多位公司董事及独立董事。

　　对于这项提案，10月21日，茂化实华发布公告称，第十届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提出的在公司第三次临时股东大会上增加临时提案的议案》。

　　茂化实华第十届董事会第十一次临时会议认为，依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，公司董事会应当暂不接受北京泰跃提出的提案提交公司临时股东大会审议。据公告透露，参会的9名董事中共8人投了赞成票，1人弃权。董事丁服千投弃权票的理由是“情况复杂，无法判断”。

　　罗一鸣改组董事会受挫

　　10月21日，茂化实华发布公告公布了第十届董事会第十一次临时会议的表决结果，审议通过了《关于不接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提出的在公司第三次临时股东大会上增加临时提案的议案》。

　　据了解，茂化实华董事会曾于2019年10月15日收到公司控股股东北京泰跃送达的两份提案。一份提案中，北京泰跃提议更换公司会计师事务所。在另一份提案中，北京泰跃提议罢免公司第十届董事会现任董事范洪岩和杨晓慧董事职务，罢免公司第十届董事会现任独立董事咸海波、张海波独立董事职务，并补选罗一鸣、朱孔欣为公司第十届董事会董事，补选赵亚赟、隆余粮和郭惠平为公司第十届董事会独立董事。

　　公开资料显示，北京泰跃持有茂化实华1.53亿股股份，占公司股本总额的29.50%，为公司第一大股东，拥有向公司股东大会提出临时提案的资格，并且其提出临时提案的行为符合相关规定。不过茂化实华董事会认为北京泰跃及罗一鸣存在争议。

　　茂化实华董事会在公告里称，北京泰跃的全部股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司的股权结构变更导致或可能导致公司实际控制人变更的事项存疑。另外，公告透露，截至此次临时会议召开日，公司董事会未收到罗一鸣女士提供的财务顾问的合法资质。

　　基于以上相关规定和已经发生的事实，茂化实华第十届董事会第七次临时会议形成以下结论：依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，公司董事会应当暂不接受北京泰跃提出的提案提交公司临时股东大会审议，且在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形均已消除前，不接受北京泰跃提出的任何提案和临时提案。

　　控制权争夺仍在继续

　　熟悉茂化实华近况的人，对茂化实华的控制权之争一定有所了解，对于公告里面提及的范洪岩、罗一鸣也肯定不陌生。

　　其中，公告里的范洪岩为茂化实华实际控制人刘军的妻子，今年5月底，茂化实华的一份公告将公告中的另一主角罗一鸣也推进了公众的视线里。

　　这份5月底的公告里提到，尚在狱中服刑的茂化实华实际控制人刘军将其在神州永丰和东方永兴的股权权利及在北京泰跃、茂化实华的所有权利由本的授权范洪岩代为行使变更为授权罗一鸣行使，这拉开了持续到现在的茂化实华控制权之争。

　　到了今年8月份，罗一鸣给茂化实华送达了《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函(泰跃函【2019】081601号)》等系列函件，称茂华实华实际控制人刘军的实际控制关系已变更，罗一鸣在法理上已成为茂化实华的实际控制人。

　　对于实际控制人认定问题，茂化实华董事会认为，罗一鸣对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。罗一鸣则对此回应称均是依照法律法规及公司章程约定规定程序进行，合法合规，真实有效的。

　　双方对于实际控制人的认定存在争议，罗一鸣企图改组董事会的行动也遭遇挫折。茂化实华董事会这次就通过《上市公司收购管理办法》第六十条规定，否决了北京泰跃提出的罢免范洪岩、杨晓慧、咸海波、张海波职务，并补选罗一鸣为公司第十届董事会董事的提议。

　　据《上市公司收购管理办法》第六十条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定(上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人变化的息的义务)的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。