需求下滑、成本高涨，这家韩资汽车零配件企业一卖了之

同一个宏观环境下，净利大幅亏损的韩企山东三起停产停业，净利大幅下滑的联诚精密出手收购，以扩产能。

联诚精密（002921.SZ）13日公告，拟以自有资金民币 7,589 万 元收购山东三起汽车配件有限公司（山东三起）100%股权。这一收购的一个背景是，公司2022年业绩预告，净利只有最多2600万，同比下降64.96%，是上市以来最大幅度的净利下降。

联诚精密主营汽车零配件，总部位于山东济宁，专注于铸铁、铝合金等精密铸件的开发设计、生产和销售。其产品广泛应用于乘用车、商用车、工程/农业机械、液压机械、商用空调、医疗器械、环保设备、高铁及太阳能等行业和领域。

联诚精密2017年深交所上市，目前公司市值19亿元，在A股197家汽车零部件上市公司中位于181位，倒数17。不过，乍一看，其毛利率禾净利润率与行业平均水平相差不大，主要差距在资产与利润规模上。粗糙地说，如果产能和市场份额能够增加，其资产和盈利规模就有可能增加。

因此，此宗收购，意在买产能，加快公司在大型铝合金压铸件、新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，可以说是符合公司规模扩张的需要。

成长性而言，联诚精密增速并不快，也算稳健。联诚精密营收CAGR2014-2021为12.11%，CAGR净利润2014-2021为5.44%，总资产CAGR2014-2021为13.59%，净资产CAGR2014-2021为15.41%。

只是2022年业绩预告，净利只有最多2600万，同比下降64.96%。联诚精密将首要原因归结为，需求萎缩、价格下调受新冠疫情反复、宏观经济疲弱等不利因素影响，重卡、工程机械等市场需求大幅减少，销售低于预期，加之行业竞争加剧，部分客户价格下调，导致企业运行难度加大。

疫情下2022年的情况与前两年截然相反，疫情2020-2021公司净利润还在上升。而且净利润率和ROE都有所改善，但2022年下行。由此可见2022年疫情带来的挫伤，远胜前两年。

从长期趋势来看，联诚精密转型发展的压力也很大，迫切需要向新能源和轻量化转型发展，有机会的话，除了横向扩产收购产能，需要收购更为性感的标的，在垂直方向上前瞻收购和布局，以提升整体盈利能力和成长的锐利度。

由于联诚精密主要收购目标公司的资产，包括土地、厂房和设备，因而要求管理层全部辞职、员工全部解除劳动合同。

本交易相关

I.标的困境需求下降、成本高涨

山东三起，为韩国株式会社三起在华全资子公司，成立于2014年，位于山东日照，注册资本5550万美元，原主要从事汽车变速器、发动机以及新能源汽车零 部件业务。

受客户订单减少，需求下滑等因素影响，山东三起业务拓展受限严重；同时，材料成本、物流运输成本、人工成本持续上涨，导致企业亏损。2021年，公司营业利润亏损2165万元、净利亏损2219万元；2022年，公司营业利润亏损7762万元，净利亏损8013万元。2022 年，山东三起对部分闲置设备、存货等资产进行清理处置，产生了大额的清理损失，导致 2022 年度利润亏损额大幅增加。 

截至本次交易协议签署日，标的公司原有业务已终止。

II.标的业务与资产

新能源零部件制造与汽车变速器、发动机制造

山东三起汽车配件有限公司，成立于 2014 年 05 月 19 日，法人为金学仁， 是韩国株式会社 三起全资子公司，公司注册资本为 5,550 万美元，位于山东省日照市经济技术开发区。山东三起占地约 5 万㎡，其中厂房及办公楼面积约 1.7 万㎡，预留空地约 2 万㎡。目前厂房包括铸造车间 ，加工车间，表面处理车间 （阳极氧化），废水处理车间，空压机及配电室等。

山东三起经营范围包含汽车零部件的生产、销售；汽车零部件的加工检 查；普通货物进出口等。产品主要为汽车变速器、发动机以及新能源汽车零部件，为现代汽车、中国 LG、北汽集团等多家大型企业提供了大量优质产品和一 站式服务。

根据双方约定，除本联诚精密同意接收的土地及厂房、机器设备等固定资产外，标的公司应于双方交割前完成其他剩余资产、负债的剥离清理。

III.标的资产估值

股权收购，只收购资产，不承担债务

本次交易作价，系交易双方在标的公司资产经审计、评估基础上，由双方协商确定的。

截至 2022 年 12 月 31 日（评估基准日），联诚精密同意接收的标的公司土地、厂房及设备等经营性资产的评估值为人民币 9,647.34 万元。标的股权转让对价经协商，双方确定乙方同意接收的标的资产价值为人民币 7,589万元。

2022年12月31日，山东三起净资产1.7070亿元，2021年为5535万元。2022年营业收入2.3400，净利润亏损8013万元，经营性现金流净额4283万元。

除《股权转让协议》另有约定外，股权交割前，甲方应通过清偿、变卖、债转 股、债权转让等方式，将除乙方同意接收的资产外的其他资产以及所有债权债 务从标的公司剥离。

联诚精密同意接收的标的资产包括标的公司位于山东省日照经济技术开发区现代路以西、泉州路以北的所有土地、厂房以及乙方同意接收的生产设备（包括相关生产设备 的全部备品备件，详见附件清单）等经营性资产（标的资产明细详见《股权转 让协议》附件一乙方接收的标的公司资产清单））。

股权交割时，标的公司名下应仅有乙方同意接收的资产 （以下简称“标的资产”），且标的资产已经乙方验收并书面确认。

IV.标的公司员工安排

管理层辞职和员工全部解除劳动合同

标的公司原人员安置条款如下

（1）株式会社三起委派至标的公司的董事、监事及高级管理人员应当在交割日前签署辞职函，双方同意在交割的同时按照公司章程规定对标的公司的董事、监事和高级管理人员进行改选。

（2）双方同意，交割日前，株式会社三起应促使标的公司按中国相关劳动法律法规及劳动合同的规定与所有员工签署劳动合同解除协议，合法合规地解除标的公司与其所有员工的劳动关系。