金洲慈航“甩包袱”

【金洲慈航(000587)、股吧】最近风波不断。

在连续两次延期兑付未果后，5月16日，金洲慈航公告称，因公司流动资金紧张，应于2019年5月15日前兑付的“17金洲01”债券本息合计13,988.00万元未能如期兑付。

随后，5月21日，大公将宣布将金洲慈航主体用评级和债券用等级下调至C。而在此之前，4月30日，大公已将其评级下调至BB，评级展望为负面。

与此同时，华泰联合证券有限责任公司于近日发起召开“公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第二次债券持有人会议”，讨论将在会议结束后5个工作日内，对金洲慈航提起相关司法程序，要求其兑付余下本金和利息。

面对无法回避的资金缺口和兑付压力，曾经连续三年给金洲慈航贡献了大半利润的丰汇租赁有限公司（下称“丰汇租赁”）再次被“寄予厚望”。金洲慈航给出的应对方案是，“将积极推进转让丰汇租赁股权的重大资产重组事项，积极筹集资金”。

不过，在债券违约之前，金洲慈航已有转让丰汇租赁股权的举动，抛开筹措资金的目的，更有“甩包袱”的意味。

截至目前，上述重大资产重组计划仍旧悬而未决。

加码转让丰汇租赁股权

5月16日，金洲慈航发布《关于“17金洲01”未能按时兑付本息的公告》，称应于2019年5月15日之前支付“17金洲01”的本息合计13,988.00万元，因公司流动资金紧张，未能如期兑付本金和利息。公司将积极推进转让丰汇租赁股权的重大资产重组事项，积极筹集资金，以缓解流动性压力，为本次债券本息的尽早兑付提供更有利的条件。

其实，金洲慈航对丰汇租赁的股权转让事项在3个多月前就已经开始。

2019年1月30日，金洲慈航发布重大资产重组公告称，拟将公司持有的丰汇租赁90%股权转让给深圳深德泰资产管理有限公司（下称“深德泰”），股权转让价款将以丰汇租赁2018年合并报表净资产数额的90%的审计评估值为参考基础，双方协商确定。且深德泰应在签署《股权转让意向书》后向金洲慈航支付诚意金5亿元，并在2019年4月30日前支付不低于总价款51%以上的股权转让款。

这并不是金洲慈航首次公告转让丰汇租赁股权。 早在2018年7月，金洲慈航就筹划以丰汇租赁70%股权作为置出资产，与中国庆华能源集团有限公司持有的全资二级子公司内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司（下称“腾格里精细化工”）100%股权的等值部分进行置换。此次交易的理由是，新增腾格里精细化工的已内酰胺及碳纤维生产与销售业务，能够优化公司资产结构，更好地聚焦实体产业，提升公司抗风险能力和市场竞争力。

半年过后，2019年2月21日，金洲慈航却宣布与腾格里精细化工的股权置换事项终止，并解释称，因宏观经济环境及资本市场情况发生较大变化，继续推进该事项具有较大不确定性，存在较大难度。

但金洲慈航没有就此放弃转让丰汇租赁股权的想法，而是随之找到了新的交易对象——深德泰，并将转让的丰汇租赁股权份额增加到90%，交易标的更直接指向巨额资金。

金洲慈航到底多缺钱？丰汇租赁于金洲慈航而言，到底是什么样的存在？金洲慈航为何如此执着于将其出售？

偿债来源持续弱化

在“17金洲01”债务违约之前，金洲慈航早已存在流动性隐患。

一方面，据金洲慈航2015年至2018年年报披露的数据统计，公司2015年至2018年的资产负债率呈现逐年攀升的状态，分别为58.08%、73.01%、72.53%、78.63%，直至2019年一季报披露，资产负债率更上升至81.24%。而这几年间，金州慈航流动性状况一直不容乐观，2016年至2019年一季度，均存在流动性资产均无法覆盖流动性债务的情况，偿债压力逐渐增大。

                                                                    制图：一合财经

另一方面，从现金流量来，2016年至2019年一季度，金洲慈航经营活动现金流量净额从15.5亿元下降至﹣11.7亿元， 现金流量比率分别为9.89%、6.77%、﹣15.01%、﹣5.45%，这意味着金洲慈航近年手上持有的现金额度根本不足以偿还一年内到期的债务。 同时，其筹资活动现金流量净额也从88.97亿元降至11.72亿元，筹资能力逐渐弱化。投资活动现金流量净额虽然从﹣97.13亿元上升至5.43亿元，但也难以弥补前两项指标的颓势。

2018年，金洲慈航业绩急剧恶化，归母净利润巨亏28.47亿元，同比大降378.7%；扣非净利润亏损28.8亿元，同比降385.18%。

金洲慈航在2018年年报中称，由于金融去杠杆不断深入，市场流动性波动加剧，同时境内资金市场银根紧缩，公司融资规模受到一定程度影响，资金成本进入持续上升通道，对公司2018年经营产生较大影响。

现金流下滑叠加业绩亏损，金洲慈航偿债来源持续弱化，面对不断增长的债务压力，债券违约难以避免。

业绩“功臣”变“包袱”

债务高压之下，丰汇租赁成为金洲慈航的拖累。

金洲慈航与丰汇租赁的关系始于四年前的股权收购。

2015年10月，金洲慈航向中融（北京）资产管理有限公司、盟科投资控股有限公司、安徽【盛运环保(300090)、股吧】（集团）股份有限公司和重庆拓洋投资有限公司发行股份及支付现金263,300万元购买其分别持有的丰汇租赁42.00%、23.00%、22.50%和2.50%股权，同时向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份1.26亿股，用于支付购买资产的现金对价和支付其他费用。交易完成后，金洲慈航获得丰汇租赁90%股权，并确认了36.6亿元的商誉。

此前，金洲慈航主营业务为金银首饰开发设计、生产加工、批发零售，收购丰汇租赁后，业务范围拓展至融资租赁、黄金租赁、委托贷款等融资服务。同时，丰汇租赁方面承诺，2015年、2016年和2017年合计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润达207,000万元。

三年后，丰汇租赁超额完成业绩承诺。 据金洲慈航2015年至2017年三年年报披露，丰汇租赁这三年合计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为207,002.34万元，比承诺多出2.34万元。

不仅如此，承诺期内丰汇租赁还为金洲慈航贡献了50%以上的利润。 如果剔除丰汇租赁的利润影响，金洲慈航2015年、2016年、2017年的扣非净利润仅分别为1.56亿元、2.09亿元和2.5亿元。得益于丰汇租赁的利润贡献，金洲慈航2015年、2016年整体的归母净利润和扣非净利润都实现了翻倍增长。

                                      承诺期内丰汇租赁利润贡献占比  制表：一合财经

但承诺期一过，2018年丰汇租赁业绩“大跳水”。

金洲慈航2018年年报显示，丰汇租赁2018年净利润为﹣22.33亿元，去年同期这一数字为8.52亿元，同比缩水3倍以上。

伴随丰汇租赁业绩下滑，金洲慈航2018年融资租赁业务亏损2.74亿元，比上年同期下降128.72%；毛利率为﹣30.65%，同比下降66.34%。

丰汇租赁作为金洲慈航主营业务单位，业绩下滑自然让金洲慈航雪上加霜，但这并非是金洲慈航执着于将其转让的唯一因。

一个现实的因是，丰汇租赁本身也存在严重的债务压力，有可能导致金洲慈航商誉减值。

据金洲慈航2015年—2018年年报披露，丰汇租赁这四年的资产负债率分别高达79.12%、83.2%、81.73%、97.08%，而其流动性压力比金洲慈航更严重，四年流动性债务分别为54.98亿、117.46亿元、122.4亿元、161.47亿元，但相应的流动性资产却远跟不上流动性债务增长，分别为51.01亿元、85.92亿元、95.52亿元、87.35元，债务风险突出。

制图：一合财经

此外，2017年7月，丰汇租赁因国中医药有限责任公司计8.25亿元大额款项逾期，被联合用评级有限公司列入用评级观察者名单，金洲慈航评级展望被大公调整为负面。

金洲慈航还分别于2017年、2018年为丰汇租赁及其子公司提供了额度为60亿元的融资担保。业绩下滑叠加债务风险，丰汇租赁俨然由“功臣”变为“包袱”。

正如金洲慈航多次在年报中说明的，收购完成丰汇租赁后确认了36.6亿元的大额商誉，虽然约定了业绩承诺及补偿措施，可在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失，但如果丰汇租赁未来经营中不能较好地实现收益，这场收购所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

财报存疑  股权转让进展缓慢

然而，金洲慈航“甩包袱”并不容易。此前与腾格里精细化工的股权置换计划已经夭折，目前与深德泰的股权转让交易还在商榷和推进中。

值得一提的是，深德泰是最高人民法院所公示的失公司，另外还涉及多起借款纠纷。

而金洲慈航与丰汇租赁方面也存在尚未理清的财务问题。 金洲慈航2018年年报被大会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标准保留意见。而在审议《公司2018年度报告》时，金洲慈航独立董事胡凤滨、夏斌投反对票，纪长钦、汪洋则弃权。

大会计师事务所出具非标意见的因之一是，金洲慈航与丰汇租赁等对北京瑞丰联合科技有限公司等单位委托贷款金额24.35亿元、其他应收款余额1.48亿元，未按照委托贷款合同计提利息或未收取利息，会计师事务所无法识别几方是否为关联方，也无法判断这些款项的最终流向与实际用途和可收回性。

而此前，2018年9月17日，黑龙江证监局还下发过对金洲慈航集团股份有限公司采取责令改正措施的决定和对其年报审计机构大会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定，其中因也指向丰汇租赁的关联交易问题。

金洲慈航的问题是，没有披露丰汇租赁从关联方植瑞投资管理有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司购买26.8亿元理财产品的情况。

大会计师事务所的失职在于，未对丰汇租赁及其子公司2017年合计确认的10.04亿元大额咨询服务费收入执行必要的审计程序以判断其是否具有合理商业实质；二是未对丰汇租赁2017年委托贷款利息收入、租赁收入执行函证、检等执行必要的审计程序；三是未对丰汇租赁购买理财产品取得收益采取测算等程序，未能发现公司少记理财产品投资收益233万元。

会计师事务所的非标意见和黑龙江证监局的责令整改抛出了几个问题，金洲慈航为何要隐瞒丰汇租赁的关联交易？与丰汇租赁对北京瑞丰联合科技有限公司等单位的委托贷款为何没有计提利息或未收取利息？丰汇租赁业绩承诺期内是否财务造假？

如果上述疑问没有确凿的答案，深德泰对丰汇租赁的收购就存在无法预估的风险，又会愿意接下这个“包袱”吗？

END

主要参考资料：
1、金洲慈航集团股份有限公司2018年年度报告，2019.4.30
2、金洲慈航集团股份有限公司2017年年度报告，2018.4.27
3、金洲慈航集团股份有限公司2016年年度报告，2017.4.28
4、金洲慈航集团股份有限公司2015年年度报告，2014.4.27
5、金洲慈航集团股份有限公司2019年第一季度报告，2019.4.30 
6、关于召开公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年第二次债券持有人会议的通知，2019.5.21
7、大公下调公司主体用等级至C，2019.5.21
8、关于“17金洲01”未能按时兑付本息的公告，2019.5.15
9、关于对金洲慈航集团股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]14号关于对金洲慈航集团股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]14号，2018.9.7
10、关于对大会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定[2018]19号，2018.9.17

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