*ST东电:关于全资子公司海南唐苑科技有限公司与上海驿舟投资管理有限公司签署股份转让协议暨关联交易的公告PDF

告日期：2018-10-17

有限公司签署股份转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容

为支持东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）发展，公司全资子公司海南唐苑科技有限公司（以下简称“海南唐苑科技”）与上海驿舟投资管理有限公司（以下简称“上海驿舟”）签署《股份转让协议》，上海驿舟拟将其持有的海航天津中心发展有限公司（以下简称“天津中心”）10.50%股权无偿赠予东北电气。根据威格斯资产评估顾问有限公司（国际资产评估顾问）出具的《海航天津中心发展有限公司资产净值评估》【档案编号：VA29391-2018（BV）】，以2018年8月31日为估值日，天津中心净资产的公允价值为1,918,861,000元（人民币，下同）。上海驿舟本次无偿赠予的天津中心10.50%股权，对应评估值为201,480,405元。海南唐苑科技本次受赠资产不附加任何条件及义务。

●关联人回避事宜

因东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，关联董事李铁、李瑞、秦建民、宋翔、包宗保已回避表决，由独立董事李铭、金洪、钱逢胜表决通过。

该事项尚须经公司股东大会审议，关联股东须回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次受赠股权转让完成后，海南唐苑科技将持有天津中心10.50%股权，有助于改善公司资产结构，提升公司持续经营能力，符合全体股东的利益。

●风险提示

鉴于公司2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且2017年年末净资产为负值，公司A股股票已于2018年4月2日开市起被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2018年度经审计的净利润和净资产继续为负值，公司A股股票存在被暂停上市的风险。

海南唐苑本次受赠股权虽有助于改善公司的资产结构，但受赠股权与公司是否被暂停上市无必然联系，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

㈠本次关联交易基本情况

为支持东北电气发展，公司全资子公司海南唐苑科技与上海驿舟签署《股份转让协议》，上海驿舟拟将其持有天津中心的10.50%股权及对应的权益无偿赠予海南唐苑科技。根据威格斯资产评估顾问有限公司（国际资产评估顾问）出具的《海航天津中心发展有限公司资产净值评估》【档案编号：VA29391-2018（BV）】，以2018年8月31日为估值日，天津中心净资产的公允价值为1,918,861,000元。上海驿舟本次无偿赠予的天津中心10.50%股权，对应评估值为201,480,405元。海南唐苑科技本次受赠资产不附加任何条件及义务。

㈡与本公司的关联关系

因东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。

㈢董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序

司于2018年10月16日召开了第八届董事会第二十七次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所及《东北电气发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事李铁、李瑞、秦建民、宋翔、包宗保已回避表决，由独立董事李铭、金洪、钱逢

10.50%股权（共计28,338,209股）以0元/股价格转让给海南唐苑科技。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第9.1条、9.3条、10.2.5条，经测算，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条，本次交易不属于“接受附义务的资产赠与”，故不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。

二、关联方介绍

㈠关联方关系介绍

因东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系。

㈡关联方基本情况

司名称：上海驿舟投资管理有限公司

司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码:913101155500083812

注册地址：上海市浦东新区枣庄路667号416室

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[] [历史公告]

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