哈工智能易主转型分步走 “三方交易”遭遇“未发先破”

7月16日，刚刚告别3个多月停牌之旅的哈工智能(000584,股吧)(000584.SZ)，甫一复牌即告跌停。

当天，哈工智能发布的一系列公告显示，其拟通过发行股份及支付现金购买作价5.66亿元的浙江瑞弗机电股份有限公司(下称瑞弗机电)100%股权，并募集配套资金1.92亿元。

21世纪经济报道记者注意到，自2017年1月更换实际控制人以来，包括上述收购，哈工智能已经先后10多次在智能制造领域进行投资、收购，正在全面实施彻底转型。

哈工智能的共同实际控制人乔徽、艾迪，在2017年1月入主哈工智能时，其收购股权的大部分资金均来自借款，并且股权一过户就进行了质押，此番股价下跌，也使乔徽、艾迪的股权质押再次受到关注。

“未发先破”之尬

其实，令哈工智能尴尬的还在于，其本次收购复牌的第一天，就遭遇了“未发先破”的处境。

公告表明，哈工智能收购瑞弗机电100%股权，其对价70%以股份支付，30%以现金支付，并且确定了发行股份购买资产的发行价格为13.15元/股，发行数量为3012.93万股。而截至7月16日收盘，哈工智能的股价为12.48元/股。

对于本次收购，哈工智能在公告中给予了较高期望：本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要举措。

但事实是，瑞弗机电并非哈工智能最初停牌筹划重组的标的，其先披露的标的是收购上海硕乐自动化设备有限公司、上海银田机电工程有限公司、成都焊研威达科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金。之后剔除了焊研威达，同时增加瑞弗机电，而最终只有后来者瑞弗机电进入方案中。

根据公告，瑞弗机电截至2018年3月31日的所有者权益合计为13884.85万元，相比哈工智能此次的收购价，增值率约300%。

此外，交易对方承诺，瑞弗机电2018年至2021年扣非后净利润分别不低于3600万元、 4700万元、5750万元和6750万元。但公告显示，瑞弗机电2016年至2018年一季度的扣非后净利润，分别为64.4万元、2556.18万元和-4.27万元。两相对比，差距悬殊。

此外，随着股价下跌，哈工智能收购瑞弗机电的股权支付部分已被蒙上“未发先破”阴影，而其共同实际控制人乔徽、艾迪也存在大量股权质押。

资料显示，2016年底，哈工智能控股股东江苏双良科技有限公司，分别将所持占18.6%的11407.83万股和占11.3%的6930.57万股，以合计32.4亿元出让，从而导致乔徽、艾迪成为哈工智能共同实际控制人。2017年1月20日，此项交易过户完毕。

以此计算，乔徽、艾迪取得哈工智能控制权的均价为17.7元/股，但哈工智能目前股价仅为12.48元/股，入主一年半时间，股价与收购价尚存在41.83%的距离。而据当时公告，乔徽、艾迪的收购使用了杠杆融资，并且股权过户就相继进行了质押。

“控股股东的股权质押不设平仓线、预警线，所以不会被强行平仓，也不存在质押爆仓风险。”哈工智能有关人士7月16日告诉21世纪经济报道记者。

一季报表明，乔徽、艾迪尚有1.23亿股处于质押状态，占其合计所持股份的67.21%。

全面转型智能制造

在大举进军智能制造之际，哈工智能同时在剥离有主业。

公开资料显示，哈工智能有主营为氨纶和房地产两大业务，乔徽、艾迪入主后，开始跨界智能制造业，当年5月就完成了以9亿元现金收购天津福臻100%股权，此后相继进行了多宗有关机器人(300024,股吧)和智能制造的股权收购或投资设立，使其智能制造业占营业收入的比例在2017年一举达到38.65%。

“房地产项目都在成都，基本建设都完成了，目前就是一个存量销售，不会再有新的建设项目。”前述哈工智能有关人士对21世纪经济报道记者说。

氨纶业务也即将从哈工智能的报表中彻底剔除。

6月16日，哈工智能公告称，拟作价8亿元向江苏双良科技有限公司转让江阴友利投资管理有限公司100%股权。

“转让后，公司的主营业务中将不再包含氨纶板块。”上述哈工智能有关人士表示，“目前第一笔转让款还没收到，所以股权没有交割。”

但舍弃氨纶和房地产进行全面转型的哈工智能，其智能制造领域的布局效益尚待观察。

2017年年报表明，哈工智能当年收购和新设的重大股权投资为7宗，其中6宗皆为智能制造，投资额度达到14.42亿元，但除了9亿元收购的天津福臻达到业绩承诺和南通中南哈工智能机器人产业发展有限公产生1937元利润，其余皆为亏损。

今年以来，不包括拟收购的瑞弗机电，哈工智能已经5次在智能制造领域出手，其中参与设立两家主要投资方向为高端装备制造、机器人等行业的股权基金。

“嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业的首期2.2亿元基金募集已经完成，现在已经投了3个项目，另外一只基金的备案还没完成。”上述哈工智能有关人士说。

实际上，哈工智能转型能否成功，还是规避“三方交易”(出让控股权、新主接手、第三方资产注入)监管审核的试金石。

“乔徽、艾迪在获得控制权后，马上以现金进行跨界收购，随后剥离上市公司有主业，通过分步实施直接规避了‘三方交易’监管审核，属于操作手法比较成熟的典型案例之一。”7月16日，一位券商人士认为。