新大洲Ａ：关于资产并购和处置的说明

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新大洲控股股份有限公司关于资产并购和处置的说明

自去年公司确定向牛肉食品产业转型发展以来，公司开展了一系列海外屠宰企业并购和资产剥离工作，包括摩托车产业的剥离。近日，公司发布了收购乌拉圭项目及剥离嘉谷公司关联交易事项，投资者关注公司定价是否公允。在此，公司进行说明，希望在公司与投资者之间建立良好的沟通渠道，形成共识，推进公司更好地进行产业转型发展。

一、关于 Rondatel S.A.公司及 Lirtix S.A.公司收购

恒阳牛业于 2015 年 6 月 收购乌拉圭 Rondatel S.A.公司及 Lirtix S.A.公司 。 当时收购时恒阳还不是上市公司股东，没有置入上市公司的安排，收购定价也是采用的收益法定价。因为屠宰企业的价值主要是产品销售渠道的价值。如果没有销售渠道，例如委托加工型企业选择资产基础法是可能的，这是企业的价值决定的。这两家公司的产品除供应国内市场外，还具有向俄罗斯、中国、香港、南美、中东、 北非等市场进行销售的资质; 恒阳收购后对工厂进行了改造， 工厂改造影响生产是 Lirtix S.A.公司 2016 年度出现亏损的原因。我们也看到Rondatel S.A.公司收购后业绩的大幅提升。两企业在恒阳牛业收购后， 恒阳牛业对这两家公司做了较多投入， 使其获得了更多市场的销售资质， 屠宰能力得到提升。目前取得了 向美国、犹太出口牛肉制品的资质， 正在申请欧洲市场销售资质，预计可以在 2017 年 11 月 取得。 公司还通过了 HALAL 清真认证、 Kosher 犹太认证、食品安全控制体系 HACCP 认证等国际权威质量控制机构的认证。 Rondatel S.A.单班屠宰能力为 500 头/天。

乌拉圭 Rondatel S.A.公司、 Lirtix S.A.公司的价值在于现有经营团队、客户资源、新取得的美国出口资质和正在申请欧洲出口资质、综合业务能力等方面。 也体现于未来具有较强的盈利能力。 本次收购双方将签署业绩补偿协议。 标的公司 2017 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润不低于 470.2 万美元， 2018 年度承诺扣非净利润不低于 815.3 万美元， 2019年度承诺扣非净利润不低于 1,047.0 万美元， 2017 年、 2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于 2,332.5 万美元。 按照 2018 年业绩计算， 市盈率在 10 倍左右。

从市场上同类交易来看， 1) 日本 NH Food 2017 年 6 月 1 日以 1.35 亿美元收购乌拉圭牛肉企业 BPU。 BPU 2016 年屠宰量为 179,310 头牛， 日均屠宰量 700-800 头/天。本公司本次收购的乌拉圭资产屠宰能力为 500 头/天，收购价格比上述案例中的价格低。 2) 2017 年 6月，巴西肉业巨头 Minerva 和 JBS 达成收购合同， Minerva 拟以 3 亿美元以全资控股方式收购 JBS 在乌拉圭、阿根廷和巴拉圭的牛肉业务。上述收购涉及到 JBS 旗下的 9 家屠宰厂、 1家肉类加工厂和 1 家肉类分销中心， 其中有 4 家已经停产(暂时并不打算将其投入运营， 期待市场好转后，择机投入运营)， 所购工厂均有出口美国、日本和中国的许可证。

公司聘请国内知名的具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 出具了 《资产评估报告》，同时聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了审计报告。按科学合理的评估审计方法对该公司进行了评估和审计， 本次收购的交易价格以评估值为依据，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。