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000571:新大洲A关注函 查看PDF原文

  • 作者:沧海资本
  • 2018-06-06 09:35:02
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公告日期:2018-06-06

关于对新大洲控股股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2018〕第109号

新大洲控股股份有限公司董事会:

你公司2017年年报披露,你公司以2017年11月30日为购并日,

购买了乌拉圭RondatelS.A及LirtixS.A公司(以下简称“标的资产”)

原股东太平洋(601099,股吧)牛业有限公司所持有的100%股权。根据新大洲控股二

级子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议,标的资产原股东承诺2017年度扣非净利润不低于470.20万美元,2018年度扣非净利润不低于815.30万美元,2019年度扣非净利润不低于1,047.00万美元,三年承诺扣非净利润累计不低于2,332.50 万美元。2017年度,标的资产RondatelS.A及LirtixS.A分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元,合计169.20万美元。标的资产2017年度实现利润未达预期,业绩完成比为35.98%。

我部对上述情况表示关注,根据《主板信息披露业务备忘录第6

号——资产评估相关事宜》(以下简称“备忘录6号”)规定,上市

公司在重大资产重组、收购资产或其他交易过程中,评估报告使用收益法的,应当在该交易完成后连续三个会计年度(含完成当年)的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的资产的利润或现金流量预测数和实现数,凡相关标的资产利润或现金流量实现数低于预测数10%—20%的,公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;凡未来年度报告利润或现金流量实现数低于预测数20%以上的,公司及评估师除公开解释并道歉以外,我部将视年度报告事后审查情况,根据本所《股票上市规则》有关规定,对公司董事会或评估机构及相关人员采取监管措施;对有意提供虚假资料,出具虚假评估报告,误导投资者的,我部将报中国证监会查处。

(1)请你公司说明在收购标的资产的过程中,公司董事长、总经理、其他高级管理人员所承担的具体责任、是否履行了忠实勤勉尽责义务。

(2)请你公司结合备忘录6号,说明标的资产利润或现金流量实现数是否低于预测数,如低于预测数10%及以上的,请你公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释,并向投资者公开道歉。

(3)请根据《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露

相关事宜》的有关规定,补充披露年审会计师对标的资产业绩承诺实现情况的专项审核意见以及2017年履行持续督导职责的中介机构对标的资产业绩承诺实现情况的审核意见。

(4)请你公司独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所结合所购买标的资产的实际业绩实现情况,说明就该收购事项所出具的相关文件是否不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

请你公司在2018年6月8日前将有关说明材料报送我部,同时

抄送派出机构。涉及需披露事项的,请及时履行披露义务。同时,提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2018年6月5日

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