并购重组月度报告201903：特殊目的公司收购，收益法下可不对赌

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一、 特殊目的公司，收益法下可采用不对赌模式

1） 【新开源(300109)、股吧】（300109）为了收购美国BioVision,Inc.公司，通过市场化的手段，设立特殊目的公司新开源生物，并通过间接持股的方式，收购了美国BioVision,Inc.公司100%股权。此次收购，系收购特殊目的公司新开源生物。本次交易，采用收益法估值，在交易中，未安排业绩承诺与业绩补偿（不对赌）。

2） 本月现金股权并购方式下无利润承诺的有3家，分别是新开源以17亿的价格并购新开源生物；皖能电力以23.01亿元的价格并购神皖能源；宁波热电以11.40亿元的价格并购溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力与宁电海运。

3） 皖能电力（000543）与神皖能源均为皖能集团的子公司，属于子公司收购子公司。此次交易，采用资产基础法，在交易中，未安排业绩承诺与业绩补偿（不对赌）。

4） 宁波热电（600982）收购的6家标的中，除久丰热电无控股股东及实际控制人以外，其它5家标的及上市公司实际控制人均为宁波市国资委。此次交易，采用资产基础法，在交易中，未安排业绩承诺与业绩补偿（不对赌）。

5） 按《上市公司重大资产重组管理办法》，在采用收益法下，控股股东或其关连人向上市公司注入资产，构成重大资产重组的，需作利润承诺与完不成业绩的补偿机制。而《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。上述重大资产重组，虽有采用收益法，可以不安排业绩承诺与补偿机制。

二、 本月审核综合情况

统计数据显示，本月审核通过10家（对20个标的物并购），否决0家，另本月有5家上市公司主动终止/中止交易。

1月份，我国国内完成5家企业对5家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易7家； 2月份，我国国内完成6家企业对6家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易5家；3月份，我国国内完成10家企业对20家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易5家。

三、 证监会审核情况

a) 本月审核了5次，共审核了10家，其中通过10家，否决0家。

b) 通过部分名单

根据统计结果显示，10家标的企业中，6家标的企业采用收益法进行评估，14家标的企业采用资产基础法进行评估，由此可见，大部分企业采用的是资产基础法进行评估。

根据以上统计，收益法评估方法仅占不到三分之一，其他全部为资产基础法。

四、 通过部分统计数据

a) 当月整体统计

标的企业20家，本月9家企业均进行了利润承诺。

b) 利润承诺金额统计

数据显示，有利润承诺的9家企业，利润承诺主要集中在2019年至2021年的三年， 2019年的可比年利润增长率为112.49%，2020年的可比年利润增长率为19.48%,2021年可比年利润增长率为7.86%。

c) 利润承诺年限统计如下：

3月份并购的20家标的企业中，不作利润承诺的是主流，共11家，3年利润承诺是6家，4年利润承诺是3家。

d) 平均PE值统计

e) 支付比例统计

数据显示，平均股权支付比例为90.58%，而平均现金支付比例为9.42% （2月为3.52%)，与2月份相比，现金支付比例有所上升。

注：全部现金支付的不需证监会审批，不在统计之列。

f) 本月评估法与利润承诺情况

注：本报告以证监会审核通过公告为准。