昔日重组标杆紫光学大 为什么沦落卖“壳”解围

作者：艾森

来源：GPLP犀牛财经

“这是2018年以来最差的借壳股，没有之一！”有股民在紫光学大股吧如此打趣。

股民们之所以在网上如此吐槽，很大程度上是因为厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“紫光学大”，000526.SZ)此前曾发布公告称，拟以236亿元收购新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“天山铝业”)100%股权，同时将处置学大教育等教育资产。

交易完成后，上市公司的控股股东将发生变更，天山铝业借壳昔日股市“标杆”紫光学大实现上市。

从“标杆”沦落到“卖壳”

（图片来源：斑马消费）

一直以来，A股都有炒作“壳股”的“传统”，不过随着监管层对各类重组监管趋严，“壳股”也不再是投资者们眼中的“玉盘珍馐”，有些反而深受“嫌弃”。紫光学大就是其中之一。

昔日股市“标杆”紫光学大“卖壳”就像是一堂商学院的重课程，一面是有人用12亿元巧妙撬动236亿元估值，身价翻了近20倍。另一面却是有人国内外曾两度上市，兜兜转转8年后最终还是被扫地出门，一念“天堂，一念“地狱”，如此大的反差，让人很难不为紫光学大感到唏嘘。

紫光学大目前主营业务为教育培训服务，由于此前收购教育资产导致公司承担较高利息费用成本，使得未来几年整体盈利能力承压，因此紫光学大积极寻求转型，拟引入具有较强盈利能力和持续经营能力的天山铝业，使上市公司盈利能力保持持续健康发展。

2018年10月11日，紫光学大在深交所举行重大资产重组媒体说明会，介绍公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案。从曾经转型做教育，到后来拟出售教育资产转型铝产业链，紫光学大的每一步发展都引人关注。根据重组预案，紫光学大拟通过发行股份及支付现金的方式，购买锦隆能源等18名交易对方合计持有的天山铝业100%股权，交易初步作价为236亿元，同时将处置学大教育和学大息等资产。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，紫光学大控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

据GPLP犀牛财经了解，天山铝业于2017年开始进行股份制改制，并引入了众多机构投资者。在投资协议中，天山铝业实际控制人与机构投资者还签署了在2020年前由上市公司收购实现间接上市或者在2021年前以IPO方式实现直接上市的对赌协议。此番若能借壳成功，也算是以较快的速度实现间接上市目标。

引人注意的是，根据重组预案显示，天山铝业2015年至2017年营业收入分别为216.69亿元、214.76亿元和208.9亿元，归母净利润分别为7.9亿元、13.5亿元和14.2亿元，近三年中营业收入逐年下降，但同时净利润年复合增速却达到了34%，业绩“减收增利”的现象明显。

被高利息拖累 “卖壳”的前尘往事

图/紫光学大历年股价

紫光学大因2015年完成学大教育私有化而在教育界一举成名，公司以现金方式完成对学大教育和学大息100%股权的收购，主营业务也变为教育培训服务。至于如今“卖壳”的选择，紫光学大集团解释称：紫光学大承担较高利息费用，对上市公司业绩产生一定拖累。

据GPLP犀牛财经从紫光学大2015年至2018年上半年的财报中了解到，2015年至2018年期间，紫光学大的营业收入分别为0.25亿元、13亿元、28亿元和16.6亿元，净利润分别亏损为0.13亿元、亏损1亿元、0.23亿元和1亿元。

GPLP犀牛财经从紫光学大披露的息中得知，为完成学大教育的收购，紫光学大从控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款23.5亿元，贷款利息为4.35%/年。

截至2017年12月31日，上市公司对控股股东借款本金余额为18.15亿元。为此，公司承担较高利息费用成本。根据紫光学大2018年半年报数据显示，2016年末提前偿还5亿元本金及利息后，截至2017年5月23日，紫光学大向紫光卓远支付18.5亿元借款利息共计8047.5万元。2017年12月27日，向紫光卓远偿还借款本金3500万元及对应利息90.52万元。截至2018年5月23日，公司再向紫光卓远支付剩余18.15亿元借款的对应利息共计7895.25万元。

对于这个拖累，紫光学大此前已经两次尝试出售。2017年5月，由于连续亏损，变成了“*ST紫学”的紫光学大首次欲出售学大资产，又在不足一月后取消被出售；2018年1月，紫光学大又发布公告，以现金方式出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大息技术有限公司全部股权，然而又因为市场、政策等因素而终止出售。

学大教育主要从事K12个性化1对1辅导，教师是其核心资源。回A股后定增失败，导致公司既无法还款，又无发展资金，从而导致师资流失，师资流失导致公司营收不乐观，营收这一源头无水，公司无法还款，进一步导致公司承担债务压力，无心投入业务开发，曾经与新东方（NYSE：EDU）、好未来（NYSE：TAL）并称教育三巨头的学大教育如今已被远远甩在了身后。

经营公司即如经营军队般，要步步为营，小心谨慎，好高骛远实为大忌。曾经“蛇吞象”的壮举让紫光学大一时间无限风光，如今“自食恶果”的紫光学大，有苦说不出。

经历过风光之后，如何处理好如今的落寂？紫光学大“卖壳”后又会有怎样的发现变化？就让我们拭目以待。