绿景控股股价接连两天涨停后,深交所的问询函如约而至。近日,停牌数日的绿景控股公布了重大资产重组预案,公司拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司(简称“佳一教育”)100%股权,标的资产初 详情
3月15日丨连续2个涨停的绿景控股发布公告称,2020年3月13日,公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关议案,并于2020年3月16日在指定媒体进行了披露。
上述事项涉及,公司拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司(“佳一教育”)100%股份,并同时向公司实际控制人余丰募集配套资金。
3月6日丨绿景控股公布,公司接到通知,公司实际控制人余斌于2020年3月6日分别与余丰签署《股权转让出资合同书》将其持有的广州市丰嘉企业发展有限公司(“广州丰嘉”)100%股权及广州天誉11.25%的股权转让给余丰。
此次股权转让后,公司控股股东未发生变化,仍为广州天誉,持股比例仍为22.65%;公司实际控制人由余斌变更为余丰。
余丰系公司实际控制人余斌之子,2014-2016年于加州大学尔湾分校攻读学士学位,2016-2017年于香港城市大学攻读硕士学位,2018年任职于安信国际金融控股有限公司,2019年至今任职于中国东方资产管理(国际)控股有限公司,不属于“失信被执行人”。
11月29日丨绿景控股公布,公司全资子公司广州市明安医疗投资有限公司(“明安医疗”、“原告”)就与河北明智未来医疗科技有限公司(“明智未来”、“被告一”)、陈玉峰股权转让纠纷于2019年11月28日向广州市天河区人民法院提起诉讼,并于当日收到广州市天河区人民法院《受理案件通知书》((2019)粤0106民初41454号)。
诉讼请求:1.请求判令被告一立即向原告支付股权转让款人民币3174.8万元及违约金793.4082万元(暂计至2019年11月25日,自2019年11月26日起违约金以3174.8万元为基数,按每日万分之五的标准计算至实际清偿之日止)。以上暂合计:3968.2082万元。
2. 请求判令确认原告对被告一持有的北京市明安医院管理有限公司的55%股权(股权数额为人民币8800万元)享有质权,在被告一不清偿第1项、第3项诉讼请求中的债务时原告有权处分该质物,对依法处分质物所得价款享有优先受偿权。
3.判令被告一承担本案的案件受理费、财产保全费、律师费600800元及实现债权的其他费用。
4.请求判令被告二对被告一上述第1项、第3项诉讼请求中的债务承担连带清偿责任。
事实与理由:2018年5月31日,原告与被告一签订了关于北京市明安医院管理有限公司(“北京明安”)、北京明安康和健康管理有限公司(“明安康和”)之《股权转让协议》,约定原告将北京明安的100%股权、明安康和的100%股权转让给被告一;北京明安的100%股权的转让价款为8080万元,明安康和的100%股权转让价款为440万元,合计为8520万元。被告一应当于协议签署之日起五个工作日内支付450万元;于协议生效之日起5个工作日内支付3895.2万元;于2018年10月19日前支付1000万元;于2018年12月31日前支付3174.8万元;若被告一未按期足额支付股权转让价款的,则每逾期一日,被告一应按其应付未付的股权转让价款万分之五的标准向原告支付违约金;违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出),诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用;因本协议签署或履行所产生的任何争议,任何一方均可将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2018年8月2日,原告与被告一签订了关于北京明安、明安康和之《股权转让协议的补充协议》,双方对债务处理及权利义务转移、陈述及保证进行了补充约定。
2018年5月31日,被告二签署了《关于资金来源的承诺函》,承诺就本次拟转让北京明安100%股权、明安康和100%股权事项,被告二作为被告一的控股股东,确认并保证,如被告一未能及时或完整履行其在受让北京明安100%股权、明安康和100%股权项下的付款义务,被告二同意就被告一未能及时或完整履行的部分以及由此对原告造成的损害,承担连带赔偿责任。
上述合同签订后,原告于2018年12月26日向被告一移交北京明安和明安康和公司的资产和资料,并签署《交割确认书》,完成北京明安和明安康和公司的转让交割手续。并且办理了北京明安100%股权、明安康和100%股权变更至被告一名下的工商登记手续。原告已完全履行《股权转让协议》约定的义务。
由于被告一未按照约定支付价款和违约金,为了保障《股权转让协议》项下债权的实现,原告与被告一于2019年2月26日签订了《股权质押协议》,约定被告一以北京明安100%股权和明安康和100%股权向原告提供质押担保。2019年4月3日,原告与被告一签订了《<股权质押协议>之补充协议一》,约定《股权质押协议》项下的质物由“北京明安100%股权及明安康和100%股权”变更为“北京明安55%股权及明安康和55%股权”。2019年5月22日,原告与被告一签订了《<股权质押协议>之补充协议二》,约定《股权质押协议》项下的质物由“北京明安55%股权及明安康和55%股权”变更为“北京明安55%股权”。双方于2019年6月10日完成了股权出质登记手续,出质股权数额为人民币8800万元。
被告一未按照《股权转让协议》约定的时间、金额支付股权转让价款,截止至2019年11月25日,被告一欠付的股权转让金额为3174.8万元,违约金为793.4082万元,被告二未履行连带保证责任。被告一、被告二已构成根本违约。
此前,广州明安已向广州市天河区人民法院提出诉前财产保全申请。2019年11月28日,公司收到天河区人民法院《民事裁定书》((2019)粤0106财保267号),法院裁定:冻结被申请人河北明智、陈玉峰的银行存款人民币39031248元或查封、扣押其等值财产。被查封的财产在查封期间不得转移、转让、变卖或抵押。
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