*ST地矿:重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要PDF

告日期：2018-08-17

证券代码：000409 证券简称：*ST 地矿 上市地：深圳证券交易所

山东地矿(000409,股吧)股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）摘要

交易对方 注册/通讯地址

山东地矿集团投资有限公司 山东省济南市历下区工业南路 57-1 号

独立财务顾问

二零一八年八月

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

1

司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别

或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦或者被中

国证监会立案调的，在案件调结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥

有权益的股份。

本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需

取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的

风险提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或者其他专业顾问。

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2

交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方地矿投资承诺：本公司保证为本次重大资产重

组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

损失的，将依法承担相应的法律责任。

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3

证券服务机构声明

本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿

业权评估机构保证为本次重组出具的件真实、准确、完整。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含

义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全，并特别注意下列事项：

一、本次交易概况

（一）交易标的

本次交易标的资产为公司及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股

权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为地矿投资。

（三）定价依据、支付方式及交割日

根据国有产权公开挂牌程序确定的本次交易对价为 110,958.14 亿元。

支付方式为：在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，将股权转让价

款总额的 30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产

权交易中心负责将价款支付给转让方（其中 2018 年 7 月 26 日地矿投资已支付本

次交易的保证金 32,300,000 元至山东产权交易中心专用结算账户，在交易合同生

效后自动转为交易价款的一部分）；在《产权交易合同》生效之日起 50 个工作日

内再行支付不低于全部交易价款的 25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效

之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期

间的利息。

转让方在取得产权交易凭证后 20 个工作日内，交易各方共同配合到工商管理

部门办理完成股权转让的工商变更登记手续。上述工商登记和备案手续完成之日

为交割日。

（四）过渡期损益归属

自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。标的公司在过渡期间产

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生的盈利由股东享有，亏损由受让方承担。

（五）债权债务处理

交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉

及标的公司债权债务的转移问题。

（六）员工安置

本次交易出售的标的资产为股权类资产，转让不涉及员工安置问题，由各

标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方同意标的公司前述员

工已经签署的劳动合同继续执行。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上

市

根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，

其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以

及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售

的，以其累计数分别计算相应数额。”

本次重组前十二个月内山东地矿……
[] [历史公告]

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