中联重科拟94.24亿元分拆中联高机上市，承诺三年盈利超33.11亿元，瞄准高机领域头把交椅？

7月11日，中联重科股份有限公司（000157.SZ，简称“中联重科”）公告称，拟分拆所属子公司——湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（简称“中联高机”）上市，作价94.24亿元置入中联重科此前收购的上市平台——深圳市路畅科技股份有限公司（002813.SZ，简称“路畅科技”）。

7月13日，中联重科方面向《华夏时报》记者强调，看好我国高空作业机械行业的发展前景。本次重组上市，也将提高路畅科技以及中联重科的整体盈利能力，为股东创造更多价值，并可借助资本市场推动高空作业机械业务发展。路畅科技则在公告中表示，“本次重组完成后，公司盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力”。

值得一提的是，路畅科技和中联高机设置了业绩承诺目标若本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度，中联高机每年实现净利润分别不低于7.42亿元、9.01亿元和10.28亿元。

就如何保证承诺业绩的完成、路畅科技主营业务转型对公司发展的影响、中联重科将如何改善业绩等问题，《华夏时报》记者分别向2家公司的董事会秘书及证券事务代表发送了采访提纲。其中，路畅科技方面未回复采访提纲，证券事务处接听人员表示“暂时没有采访安排”，而中联重科方面则就上述问题进行了详尽的回复。

例如，对于中联高机3年盈利超33.11亿元的业绩承诺，中联重科方面强调，中联高机具有产品、技术、研发等竞争优势，一直保持较好的发展态势，在过去的三年，其复合增速超过90%，领先行业。同时，由于中联高机已建立了全面的独立性，也不存在中联重科对其帮扶的情况。“其他事宜，请以中联重科、路畅科技公告为准。”

中联高机作出业绩承诺

2023年2月3日，中联重科、中联产业基金（中联重科非全资附属公司）、中联高机的其他现有股东、路畅科技及中联高机订立重大资产重组协议。7月10日晚间，中联重科与路畅科技发布交易报告书（草案）等一系列详细公告，进一步明确分拆方案的详情。

根据公告，本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。

其中，路畅科技拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%股权。交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司。根据相关机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年4月30日，中联高机股东全部权益价值为94.24亿元。目前，中联重科持有中联高机61.43%股份。

同时，本次交易中，路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过33.50亿元。其中，23.5亿元拟将用于补充路畅科技和中联高机流动资金或偿还债务、10亿元用于墨西哥生产基地建设项目。

公开资料显示，2022年2月，路畅科技原控股股东、实控人郭秀梅及其配偶朱书成作价7.8亿元向中联重科转让所持路畅科技29.99%股份；同时郭秀梅方面放弃对路畅科技35.83%股权对应的表决权，助力中联重科成为路畅科技的控股股东。

此次交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东，无实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后，中联重科及其一致行动人对于路畅科技的持股比例将提升至68.43%；若考虑募集配套资金，这一持股比例将下降至52.64%。

值得一提的是，在重组方案中，路畅科技和中联高机还设置了业绩承诺目标如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度，中联高机每年实现净利润分别不低于7.42亿元、9.01亿元和10.28亿元。

受重组上市消息影响，7月11日盘中，路畅科技股价创年内新高，达44.89元/股；截至收盘，公司股价报41.09元/股，较年初涨幅约七成。不过，7月12日，路畅科技及中联重科股价双双出现小幅下跌。

借壳平台主营业务预计变更

业内公认，此次交易有助于中联重科及路畅科技双方实现业务的有效互补、以及资源的高效整合。

7月11日，浙商证券给予中联重科“买入”评级。该机构发布的研报认为，中联高机对价94亿元分拆重组上市，未来借助资本市场有望快速做大做强。同时，高空作业机械为工程机械中的成长品种，国内外市场持续扩张，工程机械行业筑底，公司起重机械、混凝土机械等主营业务有望企稳向上等。

“公司按权益享有的中联高机净利润存在部分被摊薄的可能，但通过本次分拆，公司高空作业机械板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。”中联重科在公告中强调。

从公告中可以看出，中联重科此次分拆中联高机重组上市，一大目的即是深耕机械装备主业、推动高空作业平台板块发展。

本次交易前，中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务；中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品；路畅科技主要从事汽车息化、智能化及智能出行业务，研发、生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品。

作为中联高机的母公司，中联重科2021年—2022年分别实现营业收入671.31亿元、416.31亿元，同比增长3.11%、-37.98%；净利润62.7亿元、23.06亿元，同比减少13.88%、63.22%；扣非后净利润分别为58.28亿元、12.93亿元，同比减少7.61%、77.82%。今年第一季度，中联重科净利润和扣非后净利润分别为8.1亿元、6.51亿元，同比继续下降10.63%、26.18%。

对此，中联重科向《华夏时报》记者强调，公司近年加速数字化、智能化、绿色化转型升级，发力工程机械、农业机械+智慧农业、建筑新材料三大板块，加快新兴板块布局，深化拓展海外市场，“在行业承压期，实现了优于行业的经营质量”。相随着公司数字化、智能化、绿色化转型升级持续加速，相关多元布局多头并进，产业梯度的竞相发展，海外市场的持续突破，中联重科高质量发展韧性、内生动能持续增强。

作为承接中联高机的上市平台，此次交易完成后，路畅科技的主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。近年来，“上市公司盈利能力偏弱，注入快速发展的高空作业机械业务有利于充分保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展”，路畅科技解释说。

公开资料显示，2016年，路畅科技在A股上市。2018年至2022年，公司营收分别为7.57亿元、7.7亿元、4.93亿元、4.1亿元、3.41亿元；扣非净利润分别亏损1.82亿元、3.83亿元、9041.01万元、581.16万元、728.51万元，连续五年累计亏损6.68亿元。而该公司于7月6日发布的半年度业绩预告显示，上半年扣非净利润亏损1100万元—1700万元。

与之相对应的是，根据经审计的财务数据，中联高机2020年、2021年、2022年及2023年1—4月的营业收入分别为10.28亿元、29.77亿元、45.83亿元和18.37亿元，净利润分别为0.20亿元、2.42亿元、5.82亿元和2.69亿元。2022年，中联高机已成为全球第七大高空作业机械制造商。

基于此，路畅科技乐观地预计“本次交易完成后……上市公司的收入规模和整体盈利能力将得到大幅提升，为上市公司全体股东创造更多价值。”另一方面，此次交易也可以“实现高空作业机械业务重组上市，借助资本市场推动高空作业机械业务发展”。

不过，路畅科技也提醒投资者考虑各项风险因素，包括标的资产未能实现业绩承诺的风险、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险、下游设备租赁商租金及出租率下降风险、市场竞争加剧的风险等。

例如，根据《盈利预测补偿协议》，中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新和智诚高达作为业绩承诺人，对中联高机在业绩承诺期内的实现净利润数进行承诺。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中联高机项目建设进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。